合伙协议-某项目
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某某投资合伙企业（有限合伙）
合 伙 协 议
第一章 总则
为规范某某投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）的组织和行为，保障合伙人、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》及其他法律、法规、规章的有关规定，本企业各合伙人经协商一致，订立本协议。
本企业为有限合伙企业，是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的经营共同体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
订立协议合伙人为：
普通合伙人：某某某
住所：
证件名称：身份证
证件号码：
有限合伙人：
序号
有限合伙人姓名
身份证号码
住 所
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
第二章 合伙企业的名称、经营场所、期限和经营范围
企业名称：某某投资合伙企业（有限合伙）。
经营地址：
企业经营期限：
本企业经营期限为20年，自营业执照签发之日起计算。经合伙人会议同意，可在本企业经营期限届满前延长经营期限。
合伙经营范围：企业管理、咨询服务。
第三章 合伙人名称或姓名、出资方式、数额和合伙人性质
合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限。
合伙人认缴出资总额为 万元，均为货币出资，实缴出资总额为 万元，本协议签订后 日内以货币方式一次性认缴。
合伙人名称/姓名，出资额、出资比例及合伙性质如下表所示：
序号
合伙人姓名或名称
身份证号或注册号码
认缴出资(万元)
实缴出资
（万元）
出资比例（%）
合伙人性质（普通合伙人/有限合伙人）
认缴出资时间
1
2
3
4
5
6
7
8
9
合计
合伙企业的财产
一、合伙人的出资、以本企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的财产。
二、合伙人在本企业清算前，不得请求分割本企业财产；但相关法律、法规、本协议另有规定的除外。
三、合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
第四章 合伙企业财产份额的转让、出质
有限合伙人合伙财产份额的转让
有限合伙人合伙财产份额的转让。
1、有限合伙人之间转让其在本企业中的全部或者部分财产份额，需征得执行事务合伙人同意，且应当提前3日书面通知其他合伙人。
2、有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或者部分财产份额的，需征得普通合伙人及1/2以上有限合伙人同意。有限合伙人应就其合伙财产份额转让事项书面通知其他合伙人征求同意，其他合伙人自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的合伙财产份额；不购买的，视为同意转让。
3、有限合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或者部分财产份额的，按上述条款约定经合伙人同意转让的合伙财产份额的，在同等条件下，普通合伙人有优先购买权，普通合伙人自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让给其他合伙人。经普通合伙人同意转让给其他合伙人的财产份额，两个以上有限合伙人主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4、依法受让有限合伙人在本企业中的财产份额的法人或自然人，依照本协议约定成为本企业的有限合伙人，享有有限合伙人的权益与义务。
5、合伙人以外的人依法受让有限合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的有限合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
二、普通合伙人合伙财产份额的转让
1、普通合伙人向其他合伙人转让在本企业中的全部或部分财产份额时，需征得1/2以上其他合伙人的同意，且应当提前30日书面通知其他合伙人。
2、未经2/3以上合伙人同意，普通合伙人不得向合伙人以外的人转让其在本企业中的全部或部分财产份额。经同意转让的合伙财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、依法受让普通合伙人在本企业中的财产份额的法人或自然人，经修改合伙协议即成为合伙企业的有限合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，履行义务。该合伙人若成为普通合伙人尚须依照本协议关于普通合伙人入伙的程序履行有关入伙程序。
三、受让合伙财产份额的资格
依据本协议约定，受让本企业合伙人（包括普通合伙人及有限合伙人）财产份额的自然人或法人，必须是***的高级管理人员、核心技术人员***发展做出贡献的在职工作人员，或其组成的有限合伙企业。或经执行事务合伙人同意的其他人员。
第十条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经2/3以上合伙人同意；未经同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
第五章 合伙企业利润分配及亏损分担
利润分配、亏损分担方式
一、本企业在当年会计年度结束时进行财务结算，并在每一会计年度结束后90天内向所有合伙人发送该年度财务报告。该年度财务报表将包括该年度及上一年度的资产负债表、损益表以及本企业在该年度经营活动的总结等内容
本企业在每一会计年度第二季度结束后60天内向所有合伙人发送半年度报告，该报告应包含充分信息，以使所有合伙人了解本企业当前财务状况及其投资活动等事项。
二、收益分配与亏损分担的原则
1、对于本企业取得的项目投资收益，全体合伙人将根据本协议的约定获得收益分成。
2、有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
3、本企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足清偿合伙全部债务时，有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担连带清偿责任。
三、取得现金收入时的分配
1、有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之时按照本条约定进行分配，但有限合伙因投XX止或终止等原因取得的投资组合退回的投资款项不在此列。
2、有限合伙每次取得项目投资收入扣除相关费用后的可分配现金收入，按下列原则XX序进行分配：
(1)先按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人。
(2)本企业***股东大会决议利润分配后两个月内实施本企业利润分配。
3、有限合伙的流动性投资现金收入，应在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
4、因合伙人逾期缴付出资而向本企业支付的违约金，计为本企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资额按比例分配。
四、分配涉及的税负
本企业进行利润分配涉及的税款依法各自承担。
第六章 合伙人的权利与义务及合伙事务的执行
有限合伙人的权利和义务
一、有限合伙人享有如下权利
1、有权参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、有权对本企业的经营管理提出合理化建议；
3、有权听取普通合伙人开展业务情况的报告，并获取经审计的本企业财务会计报告；
4、对涉及自身利益的情况，有权查阅本企业财务会计账簿等财务资料；
5、在本企业中的利益受到侵害时，有权授权执行合伙人向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
6、执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利；
7、有权配合执行合伙人依法为本企业提供担保；
8、不得在**_*以外自营或者同他人合作经营任何业务；
9、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
10、企业清算时，依法参与企业剩余财产的分配；
11、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
二、有限合伙人承担如下义务
1、本着诚实信用原则订立并自觉全面履行本协议；
2、应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；在收到合伙企业认购份额缴款通知书（暂定）后，应该按照通知书上约定的时间将认购款转到本企业银行账户；
3、合伙人不得从事其他损害本企业合法权益的活动。从事上述营业或者活动的收入所得归本企业所有，给本企业造成损害的，应依法承担赔偿责任；
4、保守本企业的经营、财务、投资、合伙事务等商业秘密；
5、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
6、普通合伙人的权利与义务
第十三条 普通合伙人的权利和义务
一、普通合伙人享有如下权利
1、有权参与决定普通合伙人及有限合伙人的入伙、退伙；
2、主持本企业的经营管理工作；
3、制定本企业的基本管理制度和具体规章制度；
4、依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
5、聘请或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员；
6、在本企业中的利益受到侵害时，普通合伙人有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
7、有权依法为本企业提供担保；
8、符合本协议约定条件的普通合伙人，有权依据本协议约定的程序被推选为本企业的合伙事务执行人；
9、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
二、普通合伙人承担如下义务
1、本着诚实信用原则订立并自觉履行本协议；
2、按照本协议的约定按期足额缴纳出资；
3、对本企业财产不足以清偿的到期本企业债务对外承担连带清偿责任；
4、除经本协议约定或者经全体合伙人同意外，不得以本企业的财产对外提供担保；
5、普通合伙人不得自营、与他人合作经营或为他人经营与**_*相竞争的业务，除非获得本企业其他合伙人书面一致同意；
6、不得从事其他损害本企业合法权益的活动；
7、保守本企业的经营、财务等商业秘密；
8、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
第十四条 合伙事务的执行
一、根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，本企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权管理、经营、控制及决策合伙企业事务，并对外代表本企业。执行事务合伙人应当亲自担任合伙企业的管理人，若以本企业的名义聘任第三方实体或机构担任，需取得2/3合伙人的同意。
二、有限合伙人不执行合伙事务，不参与本企业管理、经营或者控制，不得对外代表本企业。
第十五条 执行事务合伙人管理费
执行事务合伙人不收取执行事务的管理费。本企业经营过程中所发生的固定成本和可变成本据实列支。
第十六条 管理决策机制
一、本企业内部决策机制分为两个层次：合伙人会议、执行合伙人（委派代表）。
二、合伙人会议为最高权力机构，有权根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定和本协议的约定，决定本企业的重大事项，所做的决议约束全体合伙人及执行合伙人。召开合伙人会议时，有限合伙人有权就全部事宜投票表决，普通合伙人仅在本合伙协议约定具有表决权时参加投票表决。
三、执行合伙事务合伙人（委派代表）应遵守并贯彻执行合伙人会议决议，负责按照合伙人会议的决策执行，并在授权范围内进行自主决策。本企业全部合伙人同意由普通合伙人陈某某先生作为执行事务合伙人执行本企业的合伙事务。
四、合伙人会议、执行合伙人（委派代表）的权利义务将在议事规则中详细约定，但不应与本协议有冲突。本企业全体合伙人（包括未来加入本企业的合伙人）均承认其效力并同意无条件遵照执行。
第十七条 合伙人会议
一、合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年6月30日前举行一次，推迟和提前的时间均不得超过一个月。执行合伙事务合伙人或2/3以上合伙人认为必要提议召开时，可提议召开临时合伙人会议，提议应采用书面形式并载明议事内容。接到符合上述条件的提议后，应在10个工作日内召开合伙人会议。
二、合伙人会议由执行合伙事务合伙人（委派代表）负责召集和主持。执行合伙人事务合伙人怠于或拒绝召集、主持合伙人会议的，其他过半数合伙人可以推举一名或多名代表负责召集、主持。
三、合伙人定期会议召开15日以前、临时会议召开5日前（如合伙人无异议，可以提前召开），会议召集人应将会议时间、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体合伙人。
四、合伙人会议应当备置会议记录本。出席合伙人会议的合伙人应当在会议记录本上签到，合伙人会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，需要表决的还应当制成书面表决书并表决，出席会议的合伙人应当在会议形成的所有会议文件上签名。
五、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人三分之二多数且执行合伙人同意通过：
改变合伙企业的名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
处分合伙企业的不动产；
转让或处分合伙企业的知识产权和其他产权；
以合伙企业名义为他人提供担保；
6 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
7 修改合伙协议。
第十八条 执行事务合伙人的权利与义务
一、有权代表本企业执行合伙事务。执行合伙事务所产生的收益归本企业，所产生的费用和亏损由本企业承担。
二、执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，除非获得本企业其他合伙人书面一致同意。
三、保证本企业的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人会议的各项决策、决议。
四、不得从事损害本企业利益的活动。
第十九条 执行事务合伙人权限
一、在本协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动；
二、针对本企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度，对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理；
三、制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险；
四、法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。
第二十条 执行事务合伙人的除名条件和更换程序
一、除名程序
执行事务合伙人有下列情形之一的，经2/3以上合伙人同意，可以决议将其除名：
因故意或者重大过失给本企业造成损失；
执行合伙事务时有不正当行为；
3、怠于管理合伙企业日常事务；
4、侵占合伙企业资产、资金。
二、更换程序
经过2/3以上合伙人同意，可以更换其他符合条件的普通合伙人执行合伙事务。
第七章 增加或减少出资、入伙与退伙、除名、合伙人身份转换、资格承继
第二十一条 合伙人增加或减少出资
一、本企业存续期间，经三分之二以上合伙人同意，并经过适当的程序后，合伙人可以增加对本企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
二、本企业存续期间，经三分之二以上合伙人同意并办理相关变更手续，合伙人可以减少对本企业的出资。减少出资的，本企业可以选择给合伙人退还货币或其他财产。
第二十二条 普通合伙人入伙的条件、程序以及相关责任
一、新的普通合伙人入伙时，须经2/3以上的有限合伙人同意，并依法修订订立合伙协议。原合伙人向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
二、新合伙人应承认本协议全部条款的约定。经签署书面入伙协议等全部法律文本、成为本企业普通合伙人之后，与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十三条 有限合伙人入伙的条件、程序以及相关责任
一、新的有限合伙人入伙时，需经2/3以上的有限合伙人及普通合伙人同意，并依法签署相关合伙协议。原普通合伙人向新有限合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
二、新有限合伙人应承认本协议全部条款的约定。经签署书面入伙协议等全部法律文本，成为本企业有限合伙人之后，与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十四条 合伙人退伙、除名
一、本企业成立后，合伙人不能退伙，除非符合本条第二款所规定情形之一的或当然退伙。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
二、在本企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
合伙协议约定的退伙事由出现；
经全体合伙人一致同意；
发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
其他合伙人严重违反本协议约定的义务。
三、当然退伙
普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；或作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
个人丧失偿债能力。
有限合伙人有上述第1项某某3项所列情形之一的，当然退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
四、合伙人除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
未履行出资义务；
因故意或者重大过失给本企业造成损失；
执行合伙事务时有不正当行为；
发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向XX经济技术开发区（XX区）法院。
五、合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。
普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。
本企业应在退伙结算完成后一个月内为退伙合伙人办理相关手续。
第二十五条 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
一、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经2/3以上合伙人同意。
二、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。
三、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。
四、本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第二十六条 合伙人的资格承继
一、作为合伙人的法人及其他组织终止时，其权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的资格。作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该本企业的有限合伙人的资格。
二、有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：
继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；
法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
第八章 财务与税务
第二十七条 本企业的财务制度及税收处理
一、本企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
二、本企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。各合伙人为自然人的，其涉及的如有个人所得税由本企业代扣代缴。
第九章 合伙企业的解散与清算
第二十八条 本企业的解散与清算
一、本企业的解散事由。本企业有下列情形之一的，应当解散：
合伙期限届满，2/3以上合伙人决定 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 签字（盖章）
序号
合伙人姓名（名称）
签字（盖章）
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