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企业合并中对赌协议会计处理分析——以联创股份收购***为例

对赌协议一般是指在股权投资并购活动中，股权买卖双方为了解决信息不对称问题，降低未来不确定事项带来的风险，通过在股权买卖协议中对交易***的经营情况设定各种指标（财务指标净利润额、非财务指标取得新药批准许可等），以业绩补偿、股权回购等条款对交易估值进行修正的股权买卖协议的统称。对赌协议的这种约定，将引起企业合并中产生的“或有事项”，会计上称为或有对价。

**_*（简称联创股份）是一家在*_**挂牌交易的创业板***，股票简称为“联创股份”，股票代码为300343。

联创股份于2017年9月收购**_*（以下简称***）50.1%的股权，支付现金64807万元；2018年8月收购***剩余49.9%的股权，作价68363万元，其中现金支付17090万元，差额部分以新增发行***股联创股份的股份支付。并与***原股东高胜宁、李某某等签订对赌协议约定，***2017年、2018年、2019年、2020年审计扣除非经常性损益后，归属***股东的税后净利润分别不低于9800万元、12250万元、15500万元和16900万元，累计不低于44650万元。如***实际净利润不满足上述承诺，则由高胜宁、李某某等原股东以股权或现金方式向联创***补偿净利润差额。

一、联创股份对赌协议会计处理分析

（一）联创股份合并***概况

通过对联创股份合并***在*_**相关公告整理，联创股份与收购***对赌协议有关的主要会计处理情况见表1。/

对表1相关信息补充说明如下：

1.联创股份2019年对***商誉、长期股权投资均计提全额减值准备。并根据2019年财务报表附注，推算出2018年计提了对***的投资减值准备2842.68万元。

2.2020年公告已经与***原股东签订了业绩补偿协议，以发行价格折算股份补偿37599.65万元，收回应付股权现金对价17090.75万元，合计54690.40万元；2020年实际收到的业绩补偿约21210.42万元。并在2020年度财务报表确认营业外收入——业绩补偿21214.52万元。

3.2021年联创股份以25.00万元将持有的***转让给关联方。

（二）企业会计准则相关规定

2006年前我国的企业会计准则没有关于“或有对价”的专门规定，而是笼统的将由过去交易形成的，其结果由未来某个条件发生或者不发生决定的事项，全部按照“或有事项”准则进行处理。

2006年发布的《企业会计准则》，在《企业合并》和《或有事项》等具体准则中，对企业合并中股权交易已有具体规定，将股权交易中的对赌协议条款认定为“或有对价”，并区分为：同一控制下企业合并、非同一控制下企业合并，会计处理如下。在同一控制下的企业合并中，购买方的或有对价：初始计量时，判断是否确认为预计负债，或者确认为一项资产；后续计量时，或有对价结算金额与初始计量时确认金额之间的差额调整资本公积。在非同一控制下的企业合并中，购买方的或有对价：初始计量时，分以下几步。

首先，应该将或有对价作为股权交易对价的一部分，按照购买日的公允价值计入合并成本。

其次，如果或有对价符合金融工具定义，则将或有对价支付义务确认为一项权益工具或者金融负债；对可收回的或有对价权利，在符合资产定义的前提下确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

如果收回的或有对价是股份补偿的，在确定公允价值时，收回的补偿股份数以协议约定为准，每股单价按确认最近一个交易日收盘价为准 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 。但从上述联创股份对或有对价的会计处理可以看出，***对或有对价的理解还存在很大误区，从而反映出对赌协议相关的会计处理规定可操作性不强，主要体现在以下两方面：一、企业会计准则要求补偿的很可能收回，且可收回金额靠计量才能确认为一项资产，而资本市场中法律约定的对赌协议形成的或有对价，往往需要经过很长时间（可能需要几年）才能满足企业会计准则“固定换固定”或资产的定义，导致会计确认在前期难于操作。二、企业会计准则要求即使是现金补偿，在公允价值的估计和判断时也要考虑当期实际业绩与承诺业绩差异，还要考虑未来剩余期承诺业绩达标情况、承诺方信用风险、货币时间价值等因素，导致会计在计量公允价值时难以操作。

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