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一、债券持有人会议的团体地位和决议效力之机制

A. 修订的《证券法》对债券持有人会议的引入及肯认

2019年修订的《证券法》在公开***债券时引入了债券持有人会议制度，这一举措被视为对债券持有人团体地位的肯认。债券持有人会议作为一种集体决策机制，旨在保障债券持有人的权益，增加他***治理中的话语权和影响力。

B. 组织法上的基础制度建设不完善的问题

然而，虽然修订的《证券法》肯认了债券持有人的团体性，但并未完成组织法上的基础制度建设。目前，公司法并未提供相应的组织法规范，导致债券持有人会议的团体治理问题无法得到解决。因此，公司法应当提供适当的规范，以确立债券持有人会议的地位和决议效力。

二、公司法应提供的组织法规范

A. 实体规制层面

1. 确定债券持有人会议的职权范围为共同利害关系事项

在公司法中，应明确规定债券持有人会议的职权范围，将其界定为共同利害关系事项的讨论和决策。共同利害关系事项可以包括债券的发行与偿还、利率调整、债券转让等涉及债券持有人共同利益的重要事项。这样的规定可以确保债券持有人会议在决策涉及债券持有人权益的重大事项时发挥作用，保护债券持有人的合法权益。

2. 法定化重要事项并设定特别决议要求

为了保障债券持有人的权益，公司法应将重要事项法定化，并设定特别决议要求。重要事项可以包括债券的提前偿还、债券条款的修改等对债券持有人权益具有重大影响的事项。特别决议要求可以包括决议通过的门槛要求，例如需要获得特定比例的债券持有人同意才能通过决议。这样的规定可以确保在重要事项上，债券持有人会议的决策具有更高的约束力，保护债券持有人的利益。

B. 程序规制层面

1. 明确债券持有人会议的召集与主持规则

公司法应明确规定债券持有人会议的召集与主持规则。包括召集的程序、通知的形式和内容、召集人的责任等。同时，应明确规定债券持有人会议的主持人应当具备的资格和责任，以确保债券持有人会议的召集和主持程序的公正性和合法性。

2. 设立分组表决机制

为了更好地保障债券持有人的表决权，公司法可以设立分组表决机制。根据债券持有人的权益和债券金额的不同，将债券持有人划分为不同的组别，每个组别拥有相应的表决权。这样的机制可以确保大额债券持有人和小额债券持有人在会议中有相对平等的表决权，保障少数债券持有人的权益。

3. 建立关联方表决回避制度

为了防止关联方利用其在债券持有人会议中的表决权影响决策结果，公司法应建立关联方表决回避制度。关联方包括发行人、承销商、债券持有人之间存在利益关系的实体等。关联方在涉及其利益的决策中应当回避表决，以确保债券持有人会议的决策结果公正合法。

C. 决议效力瑕疵层面

1. 基于一般规***决议的效力问题进行讨论

公司法应基于一般规则对债券持有人会议的决议效力问题进行讨论。包括决议的有效性、可撤销性、不成立性等。特别是对于决议的有效性，应明确规定债券持有人会议决议对全体债券持有人的约束力，确保决议的效力得到有效保障。

2. 特别安排针对债券持有人会议的特殊情形

在公司法中，应特别安排针对债券持有人会议的特殊情形。例如，在债券持有人会议的决议结果被证实存在重大瑕疵或违法行为时，应提供相应的救济措施，以保护债券持有人的合法权益。

通过上述实体、程序和决议效力三个层面的组织法规范，公司法可以更好地解决债券持有人会议的团体治理问题，确立会议决议对全体债券持有人的约束力，并提供对少数债券持有人的权利保护。这样的规范建构将有助于提升债券市场的稳定性和透明度，保护债券持有人的合法权益。三、解决债券持有人会议的团体治理问题

为了解决债券持有人会议的团体治理问题，公司法应提供相应的组织法规范，确立会议决议对全体债券持有人的约束力，并提供对少数债券持有人的权利保护。

首先，公司法应确立会议决议对全体债券持有人的约束力。债券持有人会议的决议应该具有法律效力，对所有债券持有人具有约束力。这意味着会议决议的执行应该是强制性的，会议决议的内容和要求应在法律上得到明确规定。这样可以确保会议决议得到全面执行，维护债券持有人的利益。

其次，公司法应提供对少数债券持有人的权利保护。在债券持有人会议中，少数债券持有人的利益可能会受到多数债券持有人的压制。为了保护少数债券持有人的利益，公司法应设立相应的制度，确保少数债券持有人在会议中有平等的发言权和投票权。例如，可以规定少数债券持有人可以提出异议，并要求对决议进行重新表决或者提起诉讼。

此外，公司法还应明确债券持有人会议的程序规制。具体而言，公司法应明确债券持有人会议的召集与主持规则、分组表决机制和关联方表决回避制度。召集与主持规则可以规定会议的召集程序和主持人的职责，确保会议的公正、公平和透明。分组表决机制可以确保各类债券持有人的利益得到平等代表，避免少数债券持有人被多数债券持有人压制。关联方表决回避制度可以防止关联方通过操纵债券持有人会议来损害债券持有人的利益。

最后，在决议效力瑕疵层面，公司法应针对债券持有人会议的特殊情形进行特别安排。在***决议无效、可撤销、不成立的一般规则基础上，对债券持有人会议的特殊情形进行特别安排。例如，对于影响债券持有人权益的重大事项，可以规定特别决议要求，确保这些事项得到全体债券持有人的充分讨论和表决。

综上所述，为了解决债券持有人会议的团体治理问题，公司法应提供相应的组织法规范，确立会议决议对全体债券持有人的约束力，并提供对少数债券持有人的权利保护。具体而言，公司法应完成实体、程序和决议效力三个层面的组织法建构，包括确定债券持有人会议的职权范围、法定化重要事项、明确召集与主持规则、设立分组表决机制、建立关联方表决回避制度以及特别安排针对债券持有人会议的特殊情形。通过这些规范和制度的建立，可以有效解决债券持有人会议的团体治理问题，维护债券持有人的权益。四、总结和展望

在本文中，我们围绕债券持有人会议的组织法建构展开了讨论。首先，我们指出了2019年修订的《证券法》在公开***债券时有限引入了债券持有人会议制度，并肯认了债券持有人的团体性。然而，我们也强调了组织法上的基础制度建设仍然不完善的问题。为了解决债券持有人会议的团体治理问题，我们***法应提供相应的组织法规范，并确立会议决议对全体债券持有人的约束力，同时保护少数债券持有人的权利。

在公司法提供的组织法规范中，我们建议在实体规制层面将债券持有人会议的职权范围界定为共同利害关系事项，并将重要事项进行法定化并设定特别决议要求。在程序规制层面，明确债券持有人会议的召集与主持规则，设立分组表决机制，并建立关联方表决回避制度。在决议效力瑕疵层面，我们建议在***决议无效、可撤销、不成立的一般规则基础上，对债券持有人会议的特殊情形进行特别安排。

通过以上的组织法建构，我们可以解决债券持有人会议的团体治理问题。会议决议将对全体债券持有人具有约束力，并提供对少数债券持有人的权利保护。这将有助于促进债券市场的健康发展和投资者的信心。

然而，我们也意识到组织法建构只是解决债券持有人会议团体治理问题的一部分。未来，我们建议进一步完善相关法律法规，提高债券持有人会议的治理效能。例如，可以加强对债券持有人会议决议的执行力度，加强对债券持有人会议的监管和监督，以及进一步完善债券持有人之间的信息交流机制。

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