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有限***

法律意见书

项目名称：

××（上海）***回租项目



法审人员：





法审日期：

2020年3月12日



关于××（上海）***回租项目的法律意见

就本项目法审事宜，根据市场部提供的现有资料和信息，现提出如下法律意见：

一、项目交易结构

我公司拟与××（上海）***（以下简称“承租人”）就承租人名下库存平行进口车辆资产作为租赁物，签订《融资租赁合同》。我公司向承租人支付租赁物购买价款并取得租赁物所有权，之后承租人再***租回租赁物并定期***支付租金（以下简称“本项目”或者“本融资租赁交易”）。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，本项目的交易结构为售后回租融资租赁交易，符合我国有关法律法规的规定。

二、交易主体资格

（一）承租人主体资格

根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”等外部网络渠道查询，该系统显示其登记状态为“存续（在营、开业、在册）”证实承租人合法存续。

根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”“中国裁判文书网”“中国执行信息网”等外部网络渠道查询，截至本法律意见书出具之日，未发现承租人存在重大未决诉讼或仲裁，未列入被执行人或失信被执行人。

（二）承租人内部决议

章程第十二条规定，董事***的最高权力机构，***的一切重大问题，并根据章程第十四条的规定，董事会成员由合营各方各自委派1名。

根据章程第二十条规定，董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。并根据章程第二十五条规定，本次融租租赁交易应由承租人董事会的所代表的的二分之一（含本数）表决权作出决议。

因此，在本项目投放前依据上述章程规定取得无瑕疵的董事会决议文件，避免承租人在未来发生纠纷时以未取得内部决议文件来抗辩融资租赁合同的效力。

（三）保证人主体资格

本项目的保证人为中国××集团有限***（简称“保证人”），根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”等外部网络渠道查询，该系统显示其登记状态为“开业”证实保证人合法存续。

根据“全国企业信用信息公示系统” “天眼查”“中国裁判文书网”“中国执行信息网”等外部网络渠道查询，截至本法律意见书出具之日，未发现保证人存在重大未决诉讼或仲裁，未列入被执行人或失信被执行人。

（二）保证人内部决议

章程第十二条第（八）项规定，董事会***向其他企业投资或为他人提供担保。承租人系保证人的控***，该担保行为内部审批机构***法第十六条关于对外担保的规定。

根据章程第十四条规定，董事会表决实行一人一票，对所议事项作出的决议应由包括董事长在内的二分之一以上的董事表决通过方为有效。

因此，在本项目投放前依据上述章程规定取得保证人无瑕疵的董事会决议文件，确保保证合同的合法有效。

三、租赁物权属

本次租赁物为承租人名下一批库存平行进口车，该批车辆未缴纳关税，如出险后处置需要监管方配合缴纳关税，否则租赁物处分存在障碍。在租赁物资产打包过程中，应结合租赁物采购合同、支付凭证、发票等对租赁物所有权进行确认，避免租赁物存在瑕疵，产生诉讼纠纷。

四、主要法律风险提示

（一）租赁物无法办理机动车登记手续的风险

根据2016年12月23日***（原环境保护部）公告（2016年第79号），自2020年7月1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段（GB18352.6-2016））》的要求。大部分库 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 外车辆采购合同影像件（加盖承租人公章）。

（七）鉴于本项目处于疫情和“国五转国六”期间，以及应收账款的质押增信作用弱，建议增加实际控制人提供无限连带责任保证。

（八）鉴于监管方与承租人具有关联关系，项目出险***在处置租赁物时可能存在一定的障碍，且租赁物自身未购买保险，建议增加监管方提供无限连带责任保证。如无法提供保证，应在监管协议中对车辆处置、租赁物灭失等情况下监管方的责任进行约定，特别是要约定清楚***车辆处置时的关税清缴事宜。

（九）全部附件材料应加盖项目成员双人名章、与原件确认一致章、承租人公章。

法审人员签字：

2020年3月12日

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