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有限***

法律意见书

项目名称：

××（上海）***回租项目



法审人员：





法审日期：

2020年3月12日



关于××（上海）***回租项目的法律意见

就本项目法审事宜，根据市场部提供的现有资料和信息，现提出如下法律意见：

一、项目交易结构

我公司拟与××（上海）***（以下简称“承租人”）就承租人名下库存平行进口车辆资产作为租赁物，签订《融资租赁合同》。我公司向承租人支付租赁物购买价款并取得租赁物所有权，之后承租人再***租回租赁物并定期***支付租金（以下简称“本项目”或者“本融资租赁交易”）。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定，本项目的交易结构为售后回租融资租赁交易，符合我国有关法律法规的规定。

二、交易主体资格

（一）承租人主体资格

根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”等外部网络渠道查询，该系统显示其登记状态为“存续（在营、开业、在册）”证实承租人合法存续。

根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”“中国裁判文书网”“中国执行信息网”等外部网络渠道查询，截至本法律意见书出具之日，未发现承租人存在重大未决诉讼或仲裁，未列入被执行人或失信被执行人。

（二）承租人内部决议

章程第十二条规定，董事***的最高权力机构，***的一切重大问题，并根据章程第十四条的规定，董事会成员由合营各方各自委派1名。

根据章程第二十条规定，董事会会议应有三分之二以上的董事出席方能举行。并根据章程第二十五条规定，本次融租租赁交易应由承租人董事会的所代表的的二分之一（含本数）表决权作出决议。

因此，在本项目投放前依据上述章程规定取得无瑕疵的董事会决议文件，避免承租人在未来发生纠纷时以未取得内部决议文件来抗辩融资租赁合同的效力。

（三）保证人主体资格

本项目的保证人为中国××集团有限***（简称“保证人”），根据“全国企业信用信息公示系统”“天眼查”等外部网络渠道查询，该系统显示其登记状态为“开业”证实保证人合法存续。

内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 的优先受偿权，司法实务中应收账款拍卖较为困难，存在实际执行不能的风险。

（四）租赁物灭失后无法获得保险理赔款的风险

本项目中未针对租赁物自身购买***为第一优先受偿人的保险，仅仅监管方购买了仓库内存货统一投保财产一切险，在租赁物发生毁损、灭失时，保险理赔款直接支付至监管方的账户。我公司无法直接控制该理赔款，且仅仅签署监管确认函，也无法保***追偿该笔理赔款。

五、法律合规结论性意见

虽然存在法律政策性风险，但因新冠病毒肺炎疫情影响，该政策性风险在短期内有缓释的可能性。综合考虑该项目的期限、还款来源等，该项目不存在重大的实质性法律风险。具体结论或合规意见如下：

（一）承租人、保证人未被列为被执行人和失信被执行人，未发现存在重大诉讼或仲裁。

（二）明确账户监管形式，是否采用账户监管后，账户内所有对外支付，均需取***同意？

（三）在业务投放前取得关于承租人申请融资租赁业务的董事会有效决议。

在业务投放前取得关于保证人为承租人提供无限连带责任保证的董事会有效决议。

（四）××租赁与底层经销商签署的融资租赁合同影像件、支付凭证影像件、提单影像件、海外车辆购销合同影像件（加盖承租人公章）。

（五）投放前收到承租人出具的付款通知书及租赁物所有权转让确认书（加盖承租人公章）。

（六）如存在租赁物替换情况

1、租赁物替换清单应提供原件（加盖承租人公章）；

2、承租人换入车辆的租赁物发票影像件（加盖承租人公章）、境外车辆采购合同影像件（加盖承租人公章）。

（七）鉴于本项目处于疫情和“国五转国六”期间，以及应收账款的质押增信作用弱，建议增加实际控制人提供无限连带责任保证。

（八）鉴于监管方与承租人具有关联关系，项目出险***在处置租赁物时可能存在一定的障碍，且租赁物自身未购买保险，建议增加监管方提供无限连带责任保证。如无法提供保证，应在监管协议中对车辆处置、租赁物灭失等情况下监管方的责任进行约定，特别是要约定清楚***车辆处置时的关税清缴事宜。

（九）全部附件材料应加盖项目成员双人名章、与原件确认一致章、承租人公章。

法审人员签字：

2020年3月12日

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