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主讲人:李某某国有资产评估项目审核

常见问题分析**_*1 主 要 内 容**_*2

第一部分

国有资产评估项目审核概况3**_*一、评估报告审核基础和依据4（一）国资规定《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）（2005年）

《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）

《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）

《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权〔2010〕71号）

《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）

评

估《企业国有产权转让管理暂行办法》（财政部国资委令第3号）（2003年）

《关于中央企业加强产权管理工作的意见》（国资发产权[2004]180号）

《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号）

《企业国有资产产权登记业务办理规则》（国资发产权[2004]315号）

《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）

《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）

《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）

《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）

《关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》（国资厅发产权〔2013〕78号）

产权国务院办公厅《关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）

国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号）

《国有股东转让所持***股份管理暂行办法》（国资委证监会令第19号令）（2007年）

《中央企业境外国有产权管理暂行办法》(国务院国资委令第27号）（2011年）

《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》（国资发产权〔2011〕144号）改制境外5（一）国资规定经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。企业国有资产评估项目实行核准制和备案制6（一）国资规定企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请；企业收到评估机构出具的评估报告后应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位。国有资产评估管理核准备案的时间要求7（一）国资规定1、采用协议方式转让企业国有产权2、股份***国有股权设置事项3、经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案。需经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项8（一）国资规定有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。?国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。国有资产评估管理涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式9资产评估准则（26项） （二）评估准则1111213专门满足企业国有资产评估项目

管理要求的评估准则 《中国土地估价师执业行为准则》（2011版）

《国土资源部关于完善企业改制土地估价报告备案有关事宜的通知》（国土资厅函〔2009〕311号）

《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014）（代替GB/T18508—2001）2014年7月24日发布）

《关于实行电子化备案完善土地估价报告备案制度的通知》（国土资厅发〔2012〕35号）

（国土资厅发〔2013〕20号） 土地使用权估价及管理准则215《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）

“基准地价系数修正法”

应用范围限制在——

“政府已公布基准地价，具有完备的基准地价修正体系的区域，且涉及国有土地资产处置或土地资产抵押时；所采用的基准地价应具有现势性，待估宗地的估价期日距基准地价的期日一般不超过3年”。例如：国土资源部办公厅关于实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》有关问题的通知

国土资厅发〔2015〕12号

市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更和.新公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。 《房地产估价规范》（GB/T 50291—2015）

《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）

《国有土地上房屋征收评估办法》（建房[2011]77号）

《房地产抵押估价指导意见》（建住房[2006]8号）

《城市房屋拆迁估价指导意见》（建住房〔2003〕234号）房地产估价及管理准则32015年12月1日起：

GB/T 50291-2015实施

GB/T 50291-1999废止171.“独立、客观、公正”不再是通用评估的原则，只有在做市场价值评估时才适用，有些情况下不适用，如为开发商拿地、投资价值评估、为买房卖房一方做评估服务。

2. 无法进入估价对象内部进行实地查看时，对估价对象的外部状况和社会状况进行查看的，专业判断是否可出具评估报告，可出具要作出依据不足的假设。征收评估和司法评估中经常会遇到。

3.房地产估价报告法定代表人，可以不签字，强化具体执业估价师的责任。

4.估价技术报告是否提供由双方合同中约定，也就是说技术报告客户需要提供的应该提供,

┉┉┉┉┉┉

矿业权评估准则（19项）4（三）技术规范《房屋面积测量标准》（GB/T19786-2000）

《森林资源规划设计调查主要技术规定》

《无居民海岛开发利用具体方案编制办法》

《海域使用论证技术导则（试行）》

《海域使用论证报告编写大纲》

《海域使用论证资质分级标准》

《公路建设项目可行性研究报告编制办法》

《翡翠分级》国家标准（GB/T23885-2009）

《珠宝玉石鉴定》国家标准（ GB/T16553-2010）

《钻石分级》国家标准（GB T 16554-2010）

? 《珠宝玉石名称》国家标准（GB/T 16552-2010 ）

? 《固体矿产勘查/矿山闭坑地质报告编写规范》

? 《固体矿产资源储量核实报告编写规定》………19二、评估报告质量评判标准（要点）20资产评估报告以下内容进行重点审核：

（一） 评估委托方、被评估企业（产权持有单位）概况。

（二） 评估目的。

（三） 评估对象和评估范围。

（四） 价值类型及其定义。

（五） 评估基准日。

（六） 评估依据。

（七） 评估程序实施过程和情况。

（八） 评估方法。

（九） 评估结论。

（十） 特别事项说明。

（十一）签字盖章。

（十二）评估报告附件。 资产评估报告审核

12个方面21评估机构提交的评估报告

主要引用报告

审计报告（无保留意见标准审计报告）

土地估价报告

矿业权评估报告三、审核范围四、评估报告审核方式

很多情形采取专

家

制

度

23五、备案核准划分

国务院国资委24

地方人民政府国资委

25充分体现出资人的职能；评估报告的合规性审核与企业评估目的的合理性审查相结合。

国资委要管理企业的经济行为，对其经济行为的目的负责。

管评估项目，不管评估机构某盐化***审核提出：

评估报告——特别事项说明中披露“截至评估基准日和报告出具日，被评估单位尚未缴纳盐矿（首采区）探矿权价款，……采矿证原件在2011年初因未缴款而被国土厅扣留。本次评估是在价款已出让的首采区储量基础上进行评估，未扣减尚未缴纳的价款，最终缴纳价款以企业实际支付金额为准”，则（1）该采矿证原件因未缴款而被国土厅扣留，该采矿权纳入重组范围是否存在法律障碍，请律师出具说明；（2）企业和会计师对未缴纳的价款是否已体现在基准日财务报表中，请说明；（3）评估值不扣除未缴纳的价款，是否会导致出资不实而在工商登记环节存在障碍，请律师说明。

特别事项说明中披露“某盐化***某盐矿《矿产资源勘查许可证》有效期至2013年8月2日，截至报告提交日已过期，公司正在办理探矿证延续手续”，该探矿权纳入重组范围并用于出资设立***是否存在法律障碍，请律师出具说明。例六、审核特点26

27第二部分

国有资产评估项目常见问题分析**_*28评估基准日；

评估依据；

评估程序；

审计报告；

评估范围；

资产基础法评估问题；

土地使用权评估问题；

矿业权评估问题；

资产评估引用问题；

收益法评估问题；

评估结论确定；

报告附件；

有关签章 评估执业

——公信力堪忧 所列问题，常见

——冰山一角一、评估基准日企业在报送备案管理单位之前应当初步审核评估基准日的选择是否合理。

关注评估基准日的选择是否接近评估目的对应的经济行为或特定事项的实施日期

评估基准日后如遇重大事项，如汇率变动、国家重大政策调整、企业资产权属或数量、价值发生重大变化等，可能对评估结果产生重大影响时，应当关注评估基准日或评估结果是否进行了合理调整。

涉及***股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合国资委证监会令第19号规定，即***股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。

有关要求29审核评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。30

实务问题评估基准日要接近现场勘查日。有的项目评估基准日离现场勘查日较远，存疑；

***国有股东选择评估基准日不符合规定：如：某***拟发行A股购买某汽车工***股权项目，确定的审计、评估基准日为2013年6月30日，距离***因本次经济行为停牌日2013年3月25日较远；

对评估基准日大量期后事项，甚至一些重大事项未披露或调整：1）对评估基准日后，评估范围发生重大变化而不对评估基准日进行调整；2）对评估基准日后，出具评估报告前依据的评估标准发生的重大变化未进行必要披露或调整；3）选择评估基准日通常以便于与审计对接做为重要原因，而不是以评估目的为考虑因素。

二、评估依据《企业国有资产评估报告指南》、国资委有关资产评估管理及评估报告审核相关规范文件等是否列示在评估依据文件中。

价格信息、工程定额标准等是否与评估对象具有较强的关联性

评估依据是否明确、规范、具体，便于查阅和理解

评估依据是否具有代表性，且在评估基准日有效评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。31

有关要求列示过期的评估准则：如某报告表述“根据《企业价值评估指导意见（试行）》……”；

列示错误的评估准则：如某评估报告列示《矿业权评估指南》（2006修订），而说明描述为《矿业权评估准则》或《矿业权评估参数指导意见》；

列示不相关的技术规范：如某项目没有房屋，而在评估报告中列示房屋定额依据；

不列示应当列示的评估依据：如某涉矿国企转让股权，未列示矿业权评估准则依据；

列示的评估依据不可验证：如某火力发电企业股权转让项目，列示《电力建设工程预算定额》《火电厂建设工程预算定额》缺乏年份；

列示的评估依据名称不准确：如某项目列示的土地估价依据为《土地评估规范》；

错误列示评估依据：如根据某某讲课资料。32

实务问题审核评估程序，重点关注评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整

是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为。

备案管理单位应当重点关注资产清查情况，关注对企业资产状况的描述，尤其是房地产、无形资产、长期股权投资等重大资产，核实是否存在隐匿或遗漏。三、评估程序履行33

审核要求核准、备案时，发现评估报告中存在评估程序受到限制情况时，应当要求申请核准、备案单位妥善解决后，方予受理。34评估过程是否符合相关评估准则的规定。

重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整

是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。

审核要求35

实务问题最普遍的问题：滥用“披露” ；

以“披露”替代“应当执行的评估程序”；

资产核实，采用抽查，未考虑“样本”推断“总体”的基本原则；

未从评估核实角度核实相关账项，忽略核实账项核算内容；

评估工作底稿，未真实反映现场资产核实情况；

现场工作“形式”多于“实质”；

企业经营状况尽职调查，不规范、或缺失；

应当、能够现场工作，而以“受限”为由，账面值列示评估值。例1：某国有股权转让评估项目，被评估单位有一项在美国投资设***，评估说明中披露：“对境外设立的***，……对于机器设备、车辆、办公设备、存货等实物资产，由于评估受限，评估值以账面值列示；对于货币资金、往来账款、长期借款等非实物资产和负债，经核实企业评估基准日会计报表，评估值按账面值列示”；同一项目还有两项长期股权投资，财务有限***和环球***，按“账面净资产×持股比例”确定评估值。

分析——

“评估受限”：评估受限是指因客观原因无法进行现场核实等情形，评估准则（如设备、房产，企业国资报告指南等准则）都规定，因客观原因无法履行评估程序，应当采取其他必要程序，并如实披露。国务院国资委941号文件要求：“备案单位妥善解决后，方予受理”。而评估实务中，很多评估项目，并未按此要求进行，对于不是客观原因的情形，简单“以账面值列示”的方法进行评估。这显然是不符合评估准则和国资评估项目监管的相关要求。

“账面值列示”：该案例账面价值是当地会计准则确定、还是***使用的会计准则确定的，并未说明的情况下，按账面值确定评估值，显然存在评估结论不合理的情形。

两项长期股权投资，财务有限***和环球***，历史盈利状况良好，采用账面确定评估值充其量反应了资产成本和历史收益，对国有股权转让项目，是否存在国有权益低估问题，值得考虑。

案例分析37例2：某评估项目，其他应收款评估明细表中有两项明细核算内容分别为“股权溢价款”、“股权转让款” ，与其他款项一并按账面值作为评估值。同一项目中，其他应付款中有一笔为2012年发生的“预收利息款”，有一笔“餐费及购物款”，按账面值确定评估值，但该款项是否为企业基准日需实际支付的负债，评估师未核实清楚。

分析——

金额大的往来款、存疑往来款，没有搞清楚核算内容、或与审计掌握情况不一致，直接以账面值作为评估值，很可能导致评估结论不合理；

评估实务中，对于非实务资产，习惯以“以账面值确定评估值”，这需要一个前提，即必须核实清楚核算内容、按照评估作价原则（如负债是否为实际承担的债务；资产是否具有权利和收益等）作价；

现场取得的、了解的账务核算内容，未与审计沟通，未关注审计调整事项，导致评估与审计处理结果不一致，评估结论是否合理，存疑。

案例分析四、审计报告38274号要求

对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告

基本要求审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；

审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理；

审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；

主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等；

企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理；

涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。 39

审核要求审计报告本身不合规，或存在问题；

不关注审计报告类型；对带有“说明段”“强 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 规，签署内容是否完整，经济行为与评估报告披露内容是否一致等。 十二、报告附件102

有关要求103附件不全，特别是相关重要取价依据；

附件残缺；

附件中相关前置批文缺失；

附件顺序颠倒；

附件与正文不匹配（会计报表）；

附件中缺少经济行文文件，或经济行为文件与评估目的不匹配；

实务问题审核签字盖章，应当对照《企业国有资产评估报告指南》等规定，关注评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。

关注法定代表人是否在评估报告上签字

关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由评估委托方单位负责人和被评估企业（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。十三、有关签章104

有关要求105评估机构法人人名章,代替手签；

评估承诺函未签署日期；

企业会计报表未签、错签章；

企业相关说明未签章，未使用与出局证明性质匹配的签章；

企业随意出说明签章；

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