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职 业
生 的
达 为
2020版表业
以 专
是
师
律
DIRECTORY 目录
P. 02 股权转让合同(非大型收购)审查清单
P. 09 一般出资协议(内资)审查清单
P. 13 股权代持/委托持股协议审查清单
P. 15 有限合伙企业合伙协议审查清单
P. 21 普通合伙企业合伙协议审查清单
P. 26 私募股权投资股东协议(被投企业立场)审查清单
P. 41 私募股权投资股东协议(投资人立场)审查清单
P. 57 私募股权投资增资协议(被投企业立场)审查清单
P. 73 私募股权投资增资协议(投资人立场)审查清单
P. 91 股东出资协议(创始人/创业企业)审查清单
P. 98 一般承揽合同(提供实物成果)审查清单
P104. IP委托制作(视频、音频)类合同审查清单
P107. 软件技术开发合同审查清单
P109. 注册商标许可使用合同审查清单
P117. 注册商标转让合同审查清单
P121. 著作权许可使用合同(一般通用)审查清单
P126. 著作权转让合同(一般通用)审查清单
P131. 知识产权(专利权、商标权、著作权)质押合同审查清单
P137. 一般房屋租赁合同审查清单
P142. 融资租赁买卖合同审查清单
P145. 保管合同审查清单
P149. 广告代言合同审查清单
P151. 广告发布合同审查清单
P155. 劳动合同审查清单
P160. 培训服务期协议审查清单
P163. 个人劳务承揽(兼职、顾问)协议审查清单
P166. 保密协议(单位与员工)审查清单
P168. 竞业限制协议审查清单
P173. 协商解除劳动关系协议审查清单
P177. 离婚协议审查清单
P180. 特许经营(许可加盟)合同审查清单
P187. 民间借款合同审查清单
股权转让合同（非大型收购）审查清单
适合对尽职调查、资产清单、交割等方面约定较为简单的股权转让合同，不适合标的较大、涉及多项资产的股权收购并购合同。适合不转移控制权的股权转让，不适合转移控制权的股权转让。不适合涉及国有资产、外资等需审批、备案的股权转让。
风险名称
转让方应当是***的股东
风险等级 高
1.转让方一般应当是***经工商登记的股东。
2.如果标的股权不存在代持但转让方不是经工商登记的股东，或股东实际持股比例与工商登记的持股比例不一致（例如***未及时进行股权变更登记）建议采取以下措施：
1）在“合同目的”条款中说明交易目的及交易背景（包括工商登记的股权结构与实际股权结构不一致）；
2）将其他股东的也作为合同的当事方，同时明确约定办理工商登记的时限及违约责任；
风险描述（3）如其他股东不同意上述第（2）项措施，可以将***先完善工商登记作为付款的先决条件或合同的生效条件，或者约定转让方及***未能按时办理股权变更登记的违约责任（包括受让方的单方解除权）。
3.标的股权存在代持的，名义股东转让股权，应当取得实际出资人同意。实际出资人转让股权，应当先取得名义股东同意并进行显名程序，否则受让方受让的是隐名投资地位，无法办理工商变更登记。
4.为规避因尽职调查无法彻底排查股权代持情况而给受让方带来的风险，转让方应在合同“陈述与保证”条款中，保证转让方对标的股权拥有完全的所有权及处分权，标的股权不存在代持等第三方权利。
隐名股东满足一定条件可以转让股权，名义股东未经实际出资人同意转让股权，
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可参照适用善意取得，实际出资人处置冒名登记在他人名下的股权转让合同有效
02
风险名称
转让方应当有权处置标的股权
风险等级 高
1.转让方应当合法持有标的股权，标的股权上一般不应存在第三方的权利。
2.转让属于夫妻共同财产的股权的，夫妻双方一般应当协商一致并共同在股权转让合同、股东会决议等文件上签字。
风险描述 3.拟转让股权是否已被质押。如被质押应取得质权人同意，或将解除质押作为生效条件或合同履行的前提，否则合同无法发生物权变动效力。
4.拟转让股权是否已被查封、冻结。如被查封、冻结，建议将解除查封、冻结作为生效条件或合同履行的前提，否则合同无法履行。
夫妻一方单独签股权转让合同的法律效力，转让被查封、冻结的股权，合同有效
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但无法履行变更手续，未经质权人同意的质押股权转让合同有效，但无法履行
风险名称
应当约定标的股权的出资情况，以及后续缴纳义务由谁承担
风险等级 高
1.出资未缴纳、未完全缴纳、出资期限未届满的股权可以依法转让，但应当在合同中明确约定出资义务由谁承担及缴纳方式、时点等具体事宜，并应***对上述安排的认可（将公司作为合同当事方或取得股东会决议）。
风险描述 2.尽管如此，对于出资未缴纳、未完全缴纳的股权，受让人仍可能被债权人要求在未缴纳出资的本息范围***不能清偿的债务承担责任，并且受让人无权以股权转让合同的安排对抗债权人。因此建议在合同中约定此种情形下受让方有权向转让方追偿。
相关条款 未缴纳出资的处理
瑕疵出资的股权转让合同的效力，受让人明知股权存在出资瑕疵的后果，认缴
相关知识点
期限届满前转让股权，后续出资义务的承担
风险名称
应当载明与交易相关的***重要信息
风险等级 高
合同中应当载明***的重要信息，***名称、统一社会信用代码、注
风险描述 册资本总额、实缴注册资本额、截至合同签署日的股权结构（或转让方所持的股权比例）等。
03
风险名称
应当明确约定“以前”等词语是否包含本数
风险等级 高
风险描述
1.关于“以前”是否包含当日，法律及司法解释均无明确规定。最高人民法院存在认为股权转让合同付款期限中“以前”包含当日的判决。
2.为避免争议，建议在股权转让合同中（如释义部分）明确约定“以前“是否包含当日。
3.关于“以上”、“以下”、“以外”、“不满”等词语，虽然《民法通则》中对是否包含本数有规定，但为避免争议，仍建议在股权转让合同对此进行明确约定。
相关知识点 合同约定于某期日前履行，包括该期日当天
风险名称
标的股权转让应当符合***章程的规定
风险等级 高
1.***章程是否对股权转让做出了特别约定，例如要求股权转让应经股东
风险描述 会同意，或其他限制条件或特别程序等。
2.股权转让应当***章程的特别规定，否则可能在后续履行中产生争议。
有限***章程中“人走股留”条款的效力，公司章程中限制或禁止股权转
相关知识点 让条款的效力，股权转让应当***章程规定的转让程序，***章程规定的股权转让合同并非必然无效
风险名称
股权转让是否会导致股东人数超过50人
风险等级 高
《公司法》规定有限***由50个以下股东组成。司法实践中，导致股东人
风险描述
数超过上限的股权转让协议并非必然无效，但可能无法办理工商变更登记。
相关知识点
导致股东超过50人的股权转让合同的效力
04
风险名称
应当明确约定对价，以及支付方式、期限等具体事宜
风险等级 高
1.合同中应当明确约定股权转让的价款，以及支付方式、支付期限、付款条件等付款的具体事项。
风险描述 2.应当约定明确的逾期付款的违约责任，如逾期支付违约金，以及单方解除权及行使方式等，尤其是应当明确约定受让方是否同时承担逾期支付利息与继续履行和违约金。
受让方已支付大部分价款，余额不构成根本违约，股权转让合同不适用《合同
法》关于分期付款买卖合同解除的规定，守约方可获得的赔偿，除实际损失外
相关知识点
还包括违约金逾期付款违约金最高标准有争议，一般认为不超过年利率24%有效，股权转让合同受让方延迟付款违约金过高的调整
风险名称
应当明确约定每一受让方受让的股权比例及价款
风险等级 高
股权转让存在多个受让方的，为避免未来履行发生争议，或被法院认定为全体
风险描述 受让方作为整体受让而对全部价款承担连带责任，合同中应当明确约定每一受让方受让的股权比例，以及应支付的股权转让价款数额。
相关知识点 未约定多个受让方中每一方受让股权比例的法律后果
风险名称
应当明确约定工商变更登记的变更期限及违约责任
风险等级 高
风险描述
1.根据《公司法》的规定，工商变更登记并非股东的义务，而是***的义务。
2.因此，合同中可以约定转让方有义务将转让事宜通知***并确保***及时办理工商登记，以及逾期办理的违约责任（如受让方的单方解除权等）。
3.如果***是合同的当事方，则可以直接约定***办理工商登记的义务。
工商登记不影响股权转让合同的效力，股权转让合同未经工商登记，不得对抗
相关知识点 善意第三人，“股权变更”与“股权变更登记”，未将工商变更登记作为付款前提的后果股权变更登记是***的义务而非股东义务
05
风险名称
应当做出明确安排以保证其他股东的优先购买权
风险等级 高
风险描述
1.有限***股东对外转让股权，其他股东享有优先购买权。转让方应当将股权数量、价格、支付方式和期限等转让事项书面通知其他股东征求同意。通知中缺失上述事项可能被法院认定为履行通知义务不完整，影响其他股东行使优先购买权。2.侵害其他股东优先购买权的股权转让合同有效，但其他股东有权向法院主张以同等条件行使优先购买权，影响受让人获得股权。
3.为避免上述问题，建议采取以下措施：
（1）将其他股东作为合同当事人，明示放弃有效购买权；
（2）如其他股东不同意（1）中的措施，可将转让方提供其他股东放弃优先购买权的声明、股东会决议等作为合同的生效条件或付款前提，或者约定转让方未按合同约定提供上述资料时受让方的单方解除权。
侵害股东优先购买权的合同有效，当事人明知侵害他人优先购买权的，损失如
何承担夫妻之间转让股权，不得侵犯其他股东的优先购买权，夫妻一方对作为
相关知识点
共同财产的股权不享有优先购买权，股东对外转让股权的通知应包含数量、价格、支付方式和期限。
风险名称
应当约定股权变更内部登记的期限以及违约责任
风险等级
高
1.根据《公司法》的规定，股东在被登记于股东名册时获得股东身份，有***
主张享有股东权利，是否进行工商登记差异在于是否产生对抗第三人的效力。
2.实践中，***未置备股东名册，或怠于变更股东名册，造成立法与实践的脱节。
风险描述
3.对于股东名册，建议在合同中约定***变更股东名册的义务及期限，以及相
关违约责任。如***确未置备股东名册，可以在合同中明确约定***提供
股东会决议、变更***章***章程修正案的期限，以及相关的违约责任。
4.如***不是合同当事方，应当约定转让方应当及时通知***并确保目标
公司履行上述义务，以及转让方的违约责任。
相关条款
股权变更登记
相关知识点
“股权变更”与“股权变更登记”守约方可获得的赔偿，除实际损失外还包括违
约金
06
风险名称
应当约定盈余分配条款
风险等级 高
如***存在未分配利润，合同中应当约定上述未分配利润在转让方和受让
风险描述 方之间如何分配，并约定合同当事方在计算股权转让价款时已考虑了上述利润分配安排对股权转让价款的影响。
相关条款
利润分配
风险名称
建议约定受让方取得***股东身份的时点
风险等级 高
1.建议在合同中约定受让方自合同生效或支付股权转让价款之日起即成为***股东，并取得***对此的同意（作为当事方在股权转让合同上签字或出具股东
风险描述 会决议批准股权转让合同）。
2.合同中应当约定，在受让方取得股东身份前，***的债务及相应的法律责任
由转让方的承担，以及受让方承担上述债务或法律责任后向转让方追偿的权利。
相关条款
股东身份取得时间
相关知识点
当事人可以约定股权转移的时点“股权变更”与“股权变更登记”
风险名称
存在多份合同的，应当约定适用顺序
风险等级 高
1.股权转让事宜存在相关的多份合同的，应当约定合同的适用顺序。
风险描述 2.实际交易使用的股权转让合同，与工商部门备案的股权转让合同存在差异的，应当约定以哪份合同为准，或适用顺序。
相关条款
工商备案合同效力 最终文件
07
风险名称
应当约定税费承担方式
风险等级 高
1.根据《个人所得税法》的规定，股权转让的个人所得税等纳税义务由转让方承担。但税费作为一种金钱之债，可以在合同中约定由受让方承担，最高人民
风险描述 法院已有案例认定此类约定不违反法律、行政法规的强制规定，合法有效。
2.如未明确约定税费的种类、数额、支付时间等，可能被法院认定为转让方，应在税收征管部门实际催缴时要求受让方代缴或向受让方追偿。
纳税义务不得由他人承担，但税费可以由他人代为履行约定不开发票属于无效
相关知识点
条款，但不影响合同效力
风险名称
受让方应当承诺其支付股权转让价款的资金来源合法
风险等级 高
1.受让方资金来源是否合法，一般不影响股权转让合同的效力。
2.即便受让方的资金来源不合法（赃款、贪污所得等），如果转让方对价款构
成善意取得，公权力追索时可能只拍卖、变卖受让方取得的股权，而非直接追
风险描述
缴已支付的股权转让价款。
3.为了避免买卖双方被认定为恶意串通损害国家利益而导致合同无效，或引发其他争议，受让方应当在合同中承诺其支付股权转让价款的资金来源合法。
相关知识点 股权转让价款的来源不影响合同效力
风险名称
应当对重要资质、核心资产的过户进行明确约定
风险等级 高
1.如受让股权的目的在于通过***运营某项业务，或间接取得某项资产，应当约定受让方、***对上述资质、资产的保有义务及移交程序及违约责
风险描述 任（包括逾期移交达到一定期限时受让方的单方解除权）。
2.建议视交易的实际情况，决定是否将重要证照（尤其是正在办理的）、资产的办理、过户等作为合同生效条件、付款（或分期付款）的前提条件。
公司经营范围变化或者破产，不影响股权转让合同的履行法院一般不干预合同
相关知识点
对履行义务先后顺序的约定守约方可获得的赔偿，除实际损失外还包括违约金
08
一般出资协议（内资）审查清单
一般适用于：法人或自然人以货币出资，设立一般的***。不适用于：任何一方以非货币形式出资，或设立特殊行业、特殊目***，或非***。
风险名称
应当约定拟***的基本信息
风险等级 高
1.协议应当约定拟***的基本信息，例如名称、住所、经营范围、经营期限等。
风险描述 2.由于签署出资协议时尚未取得营业执照，因此一般应注明上述信息以工商登记机关最终核准的内容为准。
风险名称
应当明确约定出资的基本事项
风险等级 高
1.协议应当约定出资的基本事项，***的注册资本、股东的出资额及持股比例、出资方式、出资时间等。
2.应当根据实际情况，合理确定注册资本总额。考虑到注册资本总***对外承担责任的上限，并***解散、破产情形下未届缴纳期限的注册资本将提前缴纳等情形，因此注册资本总额并非越高越好。
风险描述
3.应当根据实际情况，合理确定出资时间。股东应当根据约定的出资时间缴纳出资，否则构成瑕疵出资。***成立后股东会做出决议推迟出资，仍有可能构成违反出资义务。
4.建议约定出资的缴纳方式，即股东将出资支***指定的账户，以免未来发生争议。
公司解散或破产时，股东应缴纳尚未缴纳的出资 股东会决议推迟出资期限，可
能构成出资不实 股东缴纳或补足出资的义务，不受诉讼时效的限制 合同当事
相关知识点
人可以约定单方面终止继续履行义务，但不能对抗《公司法》项下的资本充足义务。
风险名称
应当约定股东的持股比例是否依据认缴出资额确定
风险等级 高
1.协议应当明确约定股东是否按认缴出资额占注册资本总额的比例享有股权。
风险描述 2.由于法律及实践均允许股东约定不按出资比例享有股权，因此股东拟以非货币资产出资，但操作中存在困难的，可以约定不按出资比例享有股权。
相关知识点 在公司注册资本符合法定要求的前提下，股东有权约定不按实际出资比例持有股权
09
风险名称
应当约定股东实际出资高于约定出资额的部分如何处理
风险等级 高
协议应当明确约定股东出资高于注册资本的部分如何处理，例如作为资本公积
风险描述
金，或作为股***的借款等。
相关知识点 超额出资未明确约定性质的，可能被认定为借款
风险名称
不得约***资金出资，或***盈利后返还出资
风险等级 高
1.协议不得约定股***资金出资，否则构成虚假出资。
风险描述
2.协议不得***盈利后返还出资，否则约定无效。
相关知识点 以公司资金出资构成虚假出资-股东之间***盈利后返还部分出资款的，约定无效
风险名称
应当约定股东瑕疵出资的违约责任
风险等级 高
1.应当约定股东未按协议约定履行出资义务（包括未完全履行出资义务）的违约责任。违约责任一般包括向充分履行出资义务的股东承担违约金，以及上述违约
风险描述 金的计算标准、支付期限、分配原则等。
2.上述违约责任还可以包括，逾期出资达到一定期限，该股东丧失未缴纳的出资份额，上述出资份额在其他股东之间分配，以及分配原则。
出资瑕疵的股东应向足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任应受诉讼时效
相关知识点
规制 出资瑕疵的股东***债权人承担补充清偿责任，且不受诉讼时效限制
风险名称
应当决定是否约定对瑕疵出资股东权利的限制措施
风险等级 中
1.应当根据实际情况，决定是否约定对瑕疵出资股东权利的限制措施。“瑕疵出资”指未履行出资义务、未充分履行出资义务，以及抽逃出资。
2.上述限制措施一般包括限制瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购
风险描述 权、剩余财产分配请求权等。
3.由于上述限制措施只有根据章程或者经股东会决议通过方为有效，因此协议应同时约定上述限制措施的程序（必须是经股东会决议通过），同时建议约定上述限制措施应当***章程。
相关知识点 公司通过章程或股东会议决议可以限制瑕疵出资股东的权利
10
风险名称
应当决定是否约定对严重违反出资义务的股东的除 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 ，保证人责任范围、期限是否随之变化不清晰。
2.提供抵押的抵押物不存在，或不登记，或存在抵押、查封、冻结等权利瑕疵。
188
风险名称
是否需要办理公证
风险等级 中
风险描述 公证文书可以直接申请强制执行，免于诉讼拖沓。
风险名称
出借方是否有提前要求还款权
风险等级 高
风险描述 借款方违反约定时，提前收回贷款的权利
风险名称
违约责任是否明确
风险等级 中
风险描述 是否有还款逾期、利息支付逾期的罚息计算方式
风险名称
否有必要的附件
风险等级 中
1.对于有担保的借款，应当有独立的担保合同，且担保合同中的关键信息与主合同保
风险描述 持一致。
2.对于借款方的主体资质／身份证件应当复印留存。
风险名称
是否联系及送达条款，以及联系人变更和地址变更条款
风险等级 中
风险描述 有明确的送达地址和联系人信息，以及通知送达方式。
风险名称
是否有管辖条款
风险等级 中
风险描述 符合交易实际的管辖条款。
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