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有限***章程

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第一章 总则

第一条：为***、股东和债权人的合法权益，***的组织和行为，根据《中华人民共***法》（以下简称《公司法》）、《*_**若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条：本公司（以下***）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。

第三条：公司在 监督管理局登记注册。

名称： 公司??

住所：?

第四条：公司的经营范围为：

（许可经营项目取得相关部门许可后方可经营，按照相关许可文件的内容进行表述，若不经营许可经营项目，则写“无”）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条：公司根据业务需要，可以对外投资，设******。

第六条：公司永续经营（注：有营业期限的，表述为“公司的营业期限为XX年，自公司成立之日起计算”）。

第七条：公司应确定一名工作人员负责***法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存***，以备查阅。

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第二章 股东

第八条：公司股东共 个：

1、 名称或姓名：

住所：

主体资格证明： （自然人股东填身份证明号码；法人股东填营业执照注册号或统一社会信用代码）

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2、 名称或姓名：

住所：

主体资格证明： （自然人股东填身份证明号码；法人股东填营业执照注册号或统一社会信用代码）

3 、名称或姓名：

住所：

主体资格证明： （自然人股东填身份证明号码；法人股东填营业执照注册号或统一社会信用代码）

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第九条：股东享有下列权利：

（一）有选举和被选***董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权***章程、股东会会议记***财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可***予以赔偿。

第十条：股东应依法履行下列义务：

（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；

（二）以认缴的出资额为***承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）***章程，***秘密；

（五）***的经营管理，提出合理化建议，***业务发展。

第十***置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额、出资比例；

（三）出资证明书编号。

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第三章 注册资本

第十***全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下：

1、股东姓名或名称：

认缴出资额：人民币 万元

出资比例： %

出资方式：货币

2、股东姓名或名称：

认缴出资额：人民币 万元

出资比例： ?%

出资方式：货币

第十三条：经全体股东一致约定，股东认缴出资额应于 X 年 X 月X 日前足额缴纳完毕。

第十四条：公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；?

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应***全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并***公章。

第十五条：各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条：股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十七条 ：公司应当将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。

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第四章 股权转让

第十八条：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。?股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。?经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。?

第十九：条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当***及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。?

第二十条：依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应***章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二十一条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以***按照合理的价格收购其股权：?

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且***法规定的分配利润条件的；?

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；?

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章***存续的；?

（四）由股东会约定的其他情形。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股***不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。?

第二十二条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：股东可以自行约定继承条件）

第五章 股东会

第二十三条：公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东***的最高权力机构。

第二十四条：股东会行使下列职权：

（一）***的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议***的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议***的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

（九）对***债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、***组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和***章程。

(建议在此处可增加以下条款:（十三）***转让、受让30%以上重大资产或者对外提供担保等事项)

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第二十五条：股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、***形式以及***章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。除上述情形的股东会决议，应经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。?

股东会、董事会的会议召集程序 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第六十七条 ：本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当***章程。公司章程的修改程序，应当***法及其本章程的规定。

第六十八条：股东会通过的章程或者章程修正案，应***登记机关备案。公司股东会通过的***章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应***登记机关备案。

第六十九条：公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。

第七十条：本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

第七十一条：本章程的解释***股东会。

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股东签章：

（自然人签字/单位盖章）

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年 ? 月 日

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