***章程（设执行董事、监事会）
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有限***登记参考文本
设执行董事、监事会选用
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xxx公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：依照《中华人民共***法》和《中华人民共***登记管理条例》的有关规定，制***章程。
公司名称： XXX 公司
公司住所：XX XXX 区XXX
公司由 个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为***承
担责任；公司以其全部资***的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
经营范围： 。
公司营业执照签发日期***成立日期。营业期限： 。
注册资本
第七条 公司注册资本为 万元人民币。
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。单位：万元
股东姓名（名称）
出资额
出资方式
出资时间
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
XXX
第九条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应***名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明***盖章。出资证明书一式两份，股***各持一份。出资证明书遗失，应某某***申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
股东有权查阅股东会会议记***财务会计报告；
选举和被选***执行董事或监事；
股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；
公司终止后，依法***剩余财产。
第十三条 股东的义务：
按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
以认缴的出资额为限***债务；
公司办理工商登记注册后，不得抽回出资
***章程规定的各项条款。
第十四条 出资的转让：
股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
公司的机构及高级管理人员的资格和义务
第十五条 为***生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负***生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。
第十六条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责***在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。
第十七条 执行董事、监事、经理应***章程、《中华人民共***法》和国家其他有关法规的规定。
第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先***工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当***工会和职工的意见和建议。
第二十条 有下列情形之一的人员，不得***执行董事、监事、经理：
无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；
担任因经营不善破产***的执行董事或者厂长、经理，并***破产负有个人责任的，***破产清算完结之日起未逾三年者；
担任因违法被吊销营业执***的法定代表人，并负有个人责任的，***被吊销营业执照之日未逾三年者 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十三条 监事会行使下列职权：
（一）***财务；
（二）对执行董事、高级管理人员***职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或着股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为***的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第七章 财务、会计
第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建***的财务、会计制度。
第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。
第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额***注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补以前***的亏损、***生产经营或者转为***资本。但是，资本公积金不得用于***的亏损。
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。
第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转***注册资本的百分之二十五。
公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。
会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第八章 合并、分立和变更注册资本
第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东会自作出合并、分立决议之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权***清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立***承担连带责任。
第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依***登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法***注销登记；设***的，应当依法***设立登记。
公司增加或减少注册资本，应当依***登记机关办理变更登记。
第九章 破产、解散、终止和清算
第四十二条 公司因《公司法》第180 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，***债务后的剩余资产，有限***按照股东的出资比例分配，股份***按照股东持有的股份比例分配。
公司清算结束后，公司应当依***登记机关申请***登记。
第十章 工会
第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。
第十一章 附 则
第四十四条 公司章程的解释***股东会。
第四十五条 经股东会***可以修改章程，修改章程须经股东会***三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署***登记机关备案。
第四十六条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
股东签名(盖章)：
年 月 日
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