房地产投资并购模式及实操分享
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房地产投资并购模式及实操分享
1P 前言
“房住不炒”仍是”十四五”的主基调，去年“三道红线”出台更是改变房地产行业的游戏规则，对行业走向和房企竞争格局产生深远影响，房地产行业的集中度、头部房企市场占有率将会继续不断提升，马太效应越来越明显。
经营能力强、融资空间大的头部房企将会有更多机会，流动性压力较大的中小房企将面临被并购局面，大鱼吃小鱼、大鱼吃大鱼、快鱼吃慢鱼等现象会越来越多，前几年像融创、世茂、阳光城都是通过大量的并购实现规模得快速增长，三道红线出台后并购得机会应该将会更多，刚刚月初1月7日就发生头部房企旭辉地产收购**_*65%的股权，借力深耕广西。
表格分析：右边这张表是这几年的房地产并购交易情况，最高峰是出现在2017年，因当时房地产融资条件相对比较宽松，并购交易金额达到4638亿，2020年收并购交易约有257宗，交易金额约2338.1亿元，
2P 并购目的
通过并购企业及项目、实现规模快速扩张。
土拍激烈，并购是增加获取土地的方式 ，且有机会进入拿地困难、竞争激烈的市场。
平衡风险与付款节奏，并购自带杠杆，可以以较少资金撬动项目。
突破土拍地货比较高、盈利空间较窄问题，并购合理的税收筹划可以获取较高利润。
3P 并购信息的一些渠道
1、扫街梳理已出让土地的状态，如发现有未动工、烂尾状态项目，寻找业主方某某； 2、中小房企早期获取土地规模较大的项目，已开发部分但还有较大部分未开发，寻找业主方某某； 3、各类行业协会、商会等信息渠道，很多企业的主营业务不是房地产，早期因为一些政策性因素进入地产行业，开发过一些项目但现在有退出想法，寻找业主方某某； 4、政府渠道如国土、规划、建设等部门； 5、金融渠道如信托、银行等（给很多企业、项目做融资，他们的信息很灵通）； 6、中介渠道如世联、中原机构等；
4P 并购模式：资产转让
资产转让为房地产项目并购的方式之一，并购目标土地使用权及地上建筑物，由于法律规定要求资产转让需要满足开发投资额的要求，因此故又名在建工程转让。
转让条件：其中最核心的条件就是“完成开发投资总额的25%以上”；
5P 资产转让的主要利弊
1、利：
不承***债务，没有潜在风险负担；
房地产项目出售时，在资产转让时支付的溢价成本可进入土地增值税扣除项目；
原有项目已取得的各项审批、手续完善，可快速开发资金回笼，亦可利用开发贷进行资金撬动；
2、弊:
项目需要完成开发投资总额的25%以上（在实际中有很多要转让的企业没有这个能力完成）；
转让方需缴纳土地增值税、契税、增值税及附加、印花税、所得税等，税费较多；
土地使用权人发生改变，所有的证照手续需要进行更名；
3、操作流程：
项目已取得《土地使用权证》并完成投资总额的25%以上，满足先决条件；
双方签订《合作框架协议》；
并购方完成尽职调查；
双方签订《在建工程转让正式协议》，按照约定进度完成项目各项证照的变更登记等手续，完成交割；
4、风险把控：
须把控转让方及时足额开具增值税专用发票；
核查所有项目已取得的各项证照、审批手续，无抵押和闲置，了解土地现状；
核查所有项目已签订的合同，如《施工合同》等；
6P关于资产转让的税费
1、转让方的税费
（1）增值税及附加：
老项目=交易价/（1+5%）*5%*（1+7%+3%+2%）
新项目= 交易价/（1+9%）*9%*（1+7%+3%+2%）
备注：
1、房地产老项目是指《建筑工程施工许可证》/总包合同注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；
2、增值税是价外税，因此在所得税层面不扣除；
3、增值税附加根据各地情况，有所不同。
（2）土地增值税：根据增值分类计征，可扣除项目三种计算方法：
1、房产登记价，即实际发生的成本；
2、评估机构评估的重置成本*成某某；
3、登记价*（1+年限*5%）
视哪一个成本更高，选定最有利的土增税缴纳方式
（3）印花税=交易价*0.05%
（4）所得税：
企业所得税=（交易价-项目已发生成本-土地增值税-印花税）*25%
个人所得税=（交易价-项目已发生成本-土地增值税-印花税）*20%
收购方税费
契税= 交易价*3%
印花税=交易价*0.05%
7P 目标地块的税费
1、增值税及附加：
按新规定费用对资产转让价款计算其进项税抵扣金额。
若满足老项目规则，则按照5%营业税进行缴纳。
须注意，由于各项证照的变更登记等手续可能导致无法按老项目规则，需在变更时进一步咨询当地税务部门。
2、土地增值税：
按不含增值税的资产转让价款计入土地成本进行抵扣。
须注意，XX可按含增值税资产转让成本作为成本抵扣，但同时资产转让的进项税作为收入计算。
须根据各城市具体规则进行调整。
3、所得税：
按不含增值税的资产转让价款进行计算。
8P 在建工程转让价的案例分析:
■在建工程转让价=土地价值(含溢价)+已完工工程造价+能认可的期间费用
■已完工工程造价通常依据已签订的施工合同付款情况加以确定,需通过工程尽调确认是否合理。若转让方存在虚增成本的情况，应相应调整转让对价。
案例分析：A公司名下拥有XX市商住用地100亩(原始土地成本1亿元)，账面已发生安.建成本1.5亿元，资本化利息1500万元。公司负债包括股东借款1亿元，银行借款1.2亿元未偿还。股东实缴注册资本5000万元，发生管理费用500万元。目前A公司名下的土地市场估值2亿元。
B公司拟收购A公司名下土地及在建工程。尽调发现，A公司虚增安.建成本2000万元，1500万资本化利息均为银行利息且都有发票，按照目前的工程进度500万管理费合理。
问题：计算在建工程转让价。
在建工程转让价=土地估值2亿元+在建工程账面成本1.5亿元-调减虚增成本2000万元+资本化利息1500万元+管理费用500万元=3.5亿元
9P 股权转让
股权转让是目前房地产项目最主流的收并购模式，通过直接收购项目所在的***股权获得项目的控制权和开发权。
1、利
不涉及土地使用权人的变更，所有的开发手续、规证仍然有效；
双方所须承担的税收较为简易，不涉及土地增值税、契税、增值税及附加；
操作流程简易，时间较快。
2、弊
承担***债务，可能存在隐患，须做好尽调；
房地产项目出售时，土地增值税扣除项目仍按原始扣除基础扣除，即在股权转让时所支付的溢价不能进入土地增值税扣除项目，并购人税负大。
承接***所有合同及义务关系；
操作流程
双方基本达成一致，签订《并购框架协议》；
并购方完成尽职调查；
双方签订正式《合作协议》，按照约定进度完成***股权工商变更登记，***交割手续；
风险把控
须把控***不存在债务债权、法律纠纷、抵押担保等；
核查***是否合法成立和存续，注册资本到位、资产及负债等情况；
核查***不存在欠缴的税款等其他费用；
梳理***存在的合同关系（包含但不限于施工、设计、人力等）；
10P股权转让的税收情况
1、转让方需交的税收
（1）印花税=交易价*0.05%
（2）所得税：
企业所得税=（交易价-取得股权所支付的成本-印花税）*25%
个人所得税= （交易价-取得股权所支付的成本-印花税）*20%
境外企业（香港）= （交易价-取得股权所支付的成本-印花税）*10%
并购方需交的税收
印花税=交易价*0.05%
相对资产转让，股权转让模式涉及的税比较简单。
11P***税收
1、增值税及附加：
按目标地块的初始土地价款进行进项税抵扣。
若满足老项目规则，则按照5%营业税进行缴纳。
须注意，由于只是***层面的股权发生变化，若原项目采用老规则，则可继续使用。
2、土地增值税：
按不含增值税的初始土地价款计入土地成本进行抵扣。
须注意，XX可按含增值税初始土地价款作为成本抵扣，但同时初始土地价款的进项税作为收入计算。
须根据各城市具体规则进行调整。
3、所得税：
按不含增值税的初始土地价款进行计算。
12P 关于并购的股权对价计算
股权转让中最核心的工作是确定股权对价：
核心资产对价=土地价值（土地原始成本+溢价）
股权对价=土地价值+公司流动净资产（流动净资产指双方认可的资产总额（不含土地）-负债总额）+调整项（或有负债等）
13P 股权对价的案例分析
股权对价计算的案例分析:
A公司拥有的资产包括XX市的商住用地100亩(土地出让合同价9000万元，净地未开发)，银行存款1000万元。A公司的负债有银行借款5000万元，股东借款2000万元，无其他负债，股东实缴注册资本金3000万元。因市场上行，经评估土地价格为20000万元。
B公司拟收购A公司100%股权从而取得地块开发收益权。
计算核心资产对价、溢价、股权对价。
核心资产对价=土地价值20000万元
土地溢价=土地价值20000万元-土地合同价9000万元=11000万元
股权对价=土地价值20000万+银行存款1000万-银行借款5000万=16000万
14P 两种模式比较
15P并购项目流程
16P 意向协议书的核心内容
（1）明确并购标的情况（公司、地块、资产等）
（2）被并购方提供资料和信息约定条款（企业工商材料、地块权证、财务报表等）
（3）计价原则及方式（约定初步定价原则）
（4）进度安排
（5）排他条款（一般约定1-3个月排他期限）
（6）诚意金某某（支付诚意金要账户共管，之后转为股权转让款）
（7）意向书终止（解除）条款
（8）争议解决条款
（9）保密的条款
17P正式并购协议书的核心内容
（1）转让标的情况（转让方***情况、地块情况等）
（2）交易对价及支付方式（对价及付款条件等）
（3）债务约定
（4）其他约定（基准日与交割日、过渡期安排、已签订的重大合同、人员安置）
（5）陈述与保证（承诺保证）
（6）***决策及组织架构（股东会、董事会、管理权限、公司僵局及争议处置方式等）
（7）***运营管理（操盘管理、费用管理、财务管理）
（8）违约责任（针对双方陈述与保证的违约约定）
（9）争议解决方式
（10）保密条款
18P主要的一些风险
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19P 债权+委托开发模式
这种模式一般是碰到那种对项目价值期望超高，明明市场比较合理卖价是1万，他觉得可以卖2万，但自己又没有资金及开发能力的转让方，采用这种模式往往比较容易谈拢。
1、定义
以债权+被委托开发关系进入到***，即一方出地，一方出钱，并委托出钱方某某，这种模式从法律层面上是无项目控制权，但拥有实际经营控制权。
对于一方出地，一方出钱的情形，如果项目开发建设过程中出钱的一方未以股权形式投入资金到出地***/土地所在***，则出钱方实际上是对***的债权投资，出钱方取得的“投资收益”实质上应为利息+委托开发建设服务费收入（类似代建），如分的房产需视同销售处理；
如果这种模式出钱方需要财务并表，在财税法认定：
出地和出钱双方需联合立项，同时债权方对***的经营要有实际控制权。
（根据企业会计准则第33号——合并财务报表中的第七条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓的控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。简单说就是这个企业的经营你说了算，董事会你拥有半数以上的投票决定权）
2、利弊情况
利：借壳操盘，扩大规模，如在税收清算前退出同时可规避税收问题，不承接***的法律义务和债务；
弊：债务投资本金及收益回收风险，经营上双方分歧所导致的时间风险；
20P风险与案例分析
项目并购中会存在很多风险，特别是那些能够在市场上飘了很久的项目或多或少都有不同的“坑”，做好充分尽调，做好排雷工作，控制风险，风险识别及应对工作要贯穿项目“投-融-管-退”全周期中，并在并购协议中要做好解决方案的约定。
一、风险识别
1、重大风险
核心为土地合规风险，政策或规划变化引起的计容建筑面积减少等；
2、一般风险
（1）市场合规风险：交易模式及流程是否符合法律法规及相关政策要求，是否存在上市监管合规性风险；
（2）税务风险：重点关注土地增值税、增值税及企业所得税；
（3）财务管理风险：账务规范性、票据合规性、资产真实性、负债完整性、内控有效性；
（4）或有义务风险：***/目标资产是否存在对外担保、未决诉讼、资产抵押、股权质押及其他表外事项；
（5）开发运营风险：因项目问题导致开发节点滞后等可能影响财务指标
二、风险应对：分级应对处置
1、重大风险必须在正式并购协议签订前解决；
2、一般风险可在收购后通过后续管理手段予以处置;
21P 案例
这些案例都是这几年从业所知的实际案例。很多坑你做梦都想不到，防不胜防，特别是很多坑不在转让方这里，而是源头政府这边的不讲武德。
案例一：土地合规风险
1、风险描述：A公司于2007年通过招拍挂竞得该地块，并取得土地证、建设用地规划许可证，2009年完成方案报批，之后一直未动工，2017年B公司并购A公司100%股权即开始动工，售楼处刚开始建就被国土督察华东局巡查时叫停，原因是该土地不是建设用地，后确认情况为政府早期出让土地时不规范，未完成该地块的土地变性，未调整为建设用地，即违规出让，该地块目前还是林地、耕地性质，导致B企业收购后至今无法动工开发；
2、应对方案：该风险属重大风险，如果出现上述情况，要坚决放弃并购。这类问题一般出现在早期出让的边郊用地、山坡用地中，早期政府出让土地时不规范违规出让，随着近年土地监察力度加大，问题才逐步暴露出来，在尽调时一定要去国土查某某“土地利用现状图”，林业局查“林某某”，确认地块红线内是否已调整为为建设用地，没有林地、耕地。
这个案例就是很典型的政府不讲武德。
22P 案例
案例二：总规调整风险
1、风险描述： A公司于2006年招拍挂竞得约500亩土地，并已取土地证、建设用地规划许可证、工程规划许可证，之后一直未动工开发闲置，该地块所在山坡于2012***出现重大调整，地块的用地规划变为生态绿地，导致地块无法建设，至今无法动工开发；
2、应对方案：该风险属重大风险，如果出现上述情况，要坚决放弃并购。这类问题一般出现在早期出让、山坡上的土地，在尽调时要去规划局查某某最新的“城市总体规划图”，确认地块红线内的用地规划是否与出让的规划时一致。
这个案例就是很典型的政府不讲武德。
23P案例
案例三：环保政策风险
风险描述：2009年A公司通过招拍挂获取约1500亩土地，已取土地证、建设用地许可证，方案完成报批还未开发，地块紧邻海岸线，2018年1月XX省出台《XX省海岸带保护与利用管理条例》，200米退线范围内禁止建设建筑物，从而导致200米范围内的地块不能建设，计容建筑面积减少，最后影响项目价值；
关于条例：《条例》突出保护优先原则，将海岸带划分为严格保护区域、限制开发区域和优化利用区域3类。对严格保护区域实行最严格保护，禁止各类建设活动。建立建筑后退线制度，规定在限制开发区域和优化利用区域内，属于尚未建成区的，按照沿平均大潮高潮线起向陆域延伸不少于200米的标准划定建筑后退线，后退线内不得新建、改建、扩建其他建筑物、构筑物，已有建筑物和构筑物将由各级政府逐步优化调整至建筑后退线外。
2、应对方案：这类项目一般位于海边或河边，水库旁等，该风险属潜在的重大风险，B企业在17年介入该项目并购洽谈，当时XX已出现该政策执行后很多靠海岸线建筑物被拆除情况，因此福建也很可能存在这一风险，为了应对这一风险，B企业在并购协议中特别约定项目股权对价要与计容建筑面积挂钩，若计容建筑面积减少，股权对价则同比例减少。收购后17年底报批方案时确实出现上述问题，后按照协议约定退回损容部分的股权转让款。
24P案例
案例四：环保政策风险
1、风险描述：2005年A公司获取715亩土地一直未开发，地块因临近饮用水源保护区，按照XX省水源地保护条例需退蓝某某150米，退线范围内不能有建筑物，退线后导致715亩用地红线范围内只能362亩可用于建设，靠江某某353亩作为绿地不能盖建筑物，因此需重新调整控规及修规，在2017年洽谈该项目时面临最大的风险就是规划未批，导致计容建筑面积、各产品业态面积的不确定性，且还有2栋民居未拆迁，诸多不确定性都会影响最后项目的价值；
2、应对方案：
（1）当时介入阶段市场火热，多家企业同时在洽谈，先付部分意向金锁定项目；
（2）确定好股权并购价计算原则：按照计容建筑面积、分产品业态不同计价的计算原则，多还少补；
（3）确定好正式并购协议的签订前提：新控规及修规批复、取得新的建设用地规划许可证，并可根据控规及修规批复的实际情况保留放弃并购的权利；
（4）对于未拆迁民居风险，因不影响大部分用地施工，绑定30%的股权对价款作为付款前提条件。
以上4个案例都是实发生案例，前2个案例项目如果并购完是不能开发的，因此在尽调发现时要坚决放弃，不要浪费时间，后2个案例属于并购完可以开发，但有一定的项目价值损失，可以通过协议约定来减少损失。
25P 其他常见风险
常见风险种类1--市场合规风险：
风险描述：
① ***尚未取得目标土地资源，仅具备获取目标土地的潜在权利
② 交易对手对目标资产的处置权利存在瑕疵
③ 收购交易主体选取不当，体内体外主体使用随意
④ ***为无关联***提供借款或财务资助
应对方案：
① 捆绑原股东，约定土地摘牌规模、时间及未能实现时的对价调整机制，加大尾款比例、推迟尾款支付时间；
② 将目标资产抵押予我方，或将目标资产所有权人纳入合同主体；
③ 尽量不使用***作为交易主体，若不得不使用，应做好体外资金准备，并应对同业竞争监管风险；
④ 资金以合同首付款或预付款形式支付，对方提供充分担保保证资安.金全；
26P其他常见风险
常见风险种类2—税务风险：
风险描述：
① 转让方税负重且欲将税负转嫁我方
② 股权溢价高，加重我方未来税务清算义务
③ 转让方承诺可提供的有票成本实际未能实现
④ ***存在历史欠缴税款
应对方案：
① 收购对价向股东借款倾斜，在收购前由原股东放大借款
② 非直接进行股权收购，灵活采用增资扩股、合资新设等模式
③ 票据缺失引起的税务风险纳入商务条件考量（慎重接受转让方提出的无实际业务或无商务实质的补开发票承诺，补开发票可能因金额较大或内容异常导致不允许抵扣）
④ 历史欠缴税款（含滞纳金）自股权价款中扣除
27P其他常见风险
常见风险种类3—财务管理风险：
风险描述：
① ***债权债务较复杂，历史遗留问题较多
② 付款周期过于紧凑
③ 付款前置条件要求不严
④ 并表安排仅凭对方口头承诺，实质并表条件未实现
应对方案：
① 历史形成的债权由原股东负责催收，收回前我方不为历史债权买单；存在应付原股东借款的，推迟归还；
② 合理设置付款节点，尽量延长支付时间，争取利用较少资金实现项目启动；
③ 为确保关键事项兑现，需严格设置付款前置条件，将压力传导给转让方；
④ 确保***董事会席位设置可确保我方实现控制，以满足并表要求；
28P其他常见风险
常见风险种类4—或有义务风险：
风险描述：
① 目标资产存在抵押、目标股权存在质押；
② ***存在对外提供担保；
③ 存在未结算、未入账的应付未付 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 目成本，降低股权溢价；
? 提前做好在各个开发环节中合理虚增成本的筹划；
? 通过精装修、院子代建等合理方式对房价进行拆分，实现房价降低，从而实现降低增值额，降低土增税税额；
38P 总结收尾
最后，在总结下今晚的分享，16个字，
快速决策：
市场好时并购项目大家都在抢，要做到快速决策锁定，不然竞争对手一多，转让方也会犹豫、条件变来变去；
充分尽调：
投资、法务、财务要从各种渠道挖地三尺，把标的、转让方股东摸的清清楚楚，哪怕是政府出的材料，也要调查确认。
控制风险：
那种在市场上飘了很多年到现在还没人要的，一定有大坑不要去碰，其他排查出来的小雷那存量项目都会有，可以做好解决预案，通过协议约定控制风险；
统筹运营：
并购项目最大的好处是可以利用较少资金锁定项目并启动开发，不像土拍项目要付完全部地价，因此对投资团队的运营能力要求比较高，在签订意向书、锁定项目后就要开始统筹项目整体运营，启动并购贷、报批方案、工程招标等，快速实现开盘，如果付款条件谈的好的话，大部分的股权转让款可以通过销售回笼资金来支付，实现高某某。
感谢大家今晚的耐心聆听，我今天的分享到此结束。谢谢。
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