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关于修改《***章程指引》的决定 一、第十五条增加一款，作为第二款：“存在特别表决 权股份的***，应***章程中规定特别表决权股份 的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股 份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股 份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等 事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有 关规定。” 二、第二十三条修改为：“公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收*** 的股份： “（一）***注册资本； “（二）与持***股份的***合并； “（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； “（四）股东因对股东大会作***合并、分立决议 持异议，***收购其股份； “（五）将股份用于转换***发行的可转换为股票 的公司债券； “（六）***为***价值及股东权益所必需。 —1— “除上述情形外，公司不得收***股份。 “注释：发行优先***，还应***章程中对回 购优先股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格 和比例等作出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股 的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资 本的除外。” 三、第二十四条修改为：“公司收***股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 “公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收***股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。” 四、第二十五条修改为：“公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收***股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收*** 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 “公司依照本章程第二十三条第一款规定收***股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 —2— 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有***股份数不得超***已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 “注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记 发行在外的优先股股份总数。” 五、第四十四条修改为：“本公司召开股东大会的地点 为：【具体地点】。股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 “注释：公司章程可以规定召开股东大会的地*** 住所地或其他明确地点。现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。” 六、第九十六条第一款修改为：“董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期【年数】，任期届满可连选连任。” 七、第一百零七条增加一款，作为第二款：“公司董事 会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、 【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 —3— 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。” 八、第一百二十六条修改为：“在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得***的 高级管理人员。” 《***章程指引》根据本决定作相应修改，重新公 布。 本决定自公布之日起施行。 —4— ***章程指引 （2016 年 9 月 30 日修订公布，根据 2019 年 4 月 17 日 《关于修改〈***章程指引〉的决定》修订） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 —5— 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 —6— 第一章 总 则 第一条 为***、股东和债权人的合法权益，*** 的组织和行为，根据《中华人民共***法》（以下简称《公 司某某》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股 份***（以下***）。 公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号 码】。 注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的， 应当说明批准机关和批准文件名称。 第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上 市日期】在【证券交易所全称】上市。公司于【批/核准日期】经 【批/核准机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于 【上市日期】在【证券交易所全称】上市。公司向境外投资人发 行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数 额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。 —7— 注释：本指引所称优先股，是指依照《公司某某》，在一般规 定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 人优先于普通股股东***利润和剩余财产，但***决策 管理等权利受到限制。 没有发行（或拟发行）优先股或者境内上市外资***， 无需就本条有关优先股或者境内上市外资股的内容作出说明。以 下同。 第四条 公司注册名称：【中文全称】【英文全称】 第五条 公司住所：【公司住所地址全称，邮政编码】。 第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 注释：公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后， 再就因此而需要***章程的事项通过一项决议，并说明授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司营业期限为【年数】或者【公司为永久存续的 股份***】。 第八条 【董事长或经理】为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为***承担责任，公司以其全部资***的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为***的组织 —8— 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 ***董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员***的副经 理、董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可以根据实际情况，在章程中确定***高级 管理人员的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：【宗旨内容】 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：【经营范围内容】 注释：公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项 目，应当依法经过批准。 第三章 股份 —9— 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。 存在特别表决权股份的***，应***章程中规定特 别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量 与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决 权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定 安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。 公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 注释：发行优先***，应当在章程中明确以下事项：（1） 优先股股息率采用固定股息率或浮动股息率，并相应明确固定股 息率水平或浮动股息率的计算方法；（2）公司在有可分配税后利 润的情况下是否必须分配利润；（3）***因本会计年度可分 配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积 到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后， 是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配，以及参与剩余利 — 10 — 润分配的比例、条件等事项；（5）其他涉及优先股股东*** 利润分配的事项；（6）除利润分配和剩余财产分配外，优先股是 否在其他条款上具有不同的设置；（7）优先股表决权恢复时，每 股优先股股份享有表决权的具体计算方法。 其中，公开发行优先股的，应***章程中明确：（1）采 取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股 股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应 当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定的股息率分配 股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发 行优先股补充资本的，可就第（2）项某某（3）项事项另作规定。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中 存管。 第十八条 公司发起人为【各发起人姓名或者名称】、认购 的股份数分别为【股份数量】、出资方式和出资时间为【具体方 式和时间】。 注释：已成立 1 年或 1 年以***，发起人已将所持股份 转让的，无需填入发起人的持股数额。 第十九条 公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构 为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。 — 11 — 注释：公司发行优先股等其他种类股份的，应作出说明。 第二十条 公******（***的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 注释：发行优先***，应当在章程中对发行优先股的以 下事项作出规定：公司已发行的优先股不得***普通股股份 总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之 五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可以根 据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换 — 12 — 为普通股的优先股，并遵守有关规定。 发行可******，还应当在章程中对可***债 的发行、转股程序和安排以及转股所导***股本变更等事项 作出具体规定。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 应当按照《公司某某》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收***的股份： （一）***注册资本； （二）与持***股份的***合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作***合并、分立决议持异议， ***收购其股份； （五）将股份用于转换***发行的可转换为股*** 债券； （六）***为***价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收***股份。 注释：发行优先***，还应***章程中对回购优先 股的选择权由发行人或股东行使、回购的条件、价格和比例等作 出具体规定。发行人按章程规定要求回购优先股的，必须完全支 — 13 — 付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。 第二十四条 公司收***股份，可以通过公开的集中交 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收***股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收***股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收***股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收***股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有***股份数不得超***已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 年内转让或者注销。 注释：公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在 外的优先股股份总数。 — 14 — 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接***的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有***股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应***申报所持有的本 公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持***同一种类股份总数的 25%；所 ***股***股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有***股份。 注释：若公司章***董事、监事、高级管理人员转让其 所持有***股份（含优先股股份）作出其他限制性规定的， 应当进行说明。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持*** 股份 5%以上的股东，将其持有***股票在买入后 6 个月内 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益***所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，***因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 — 15 — 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东***股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时***的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定 — 16 — 股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会作***合并、分立决议持异议的股东， ***收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 注释：发行优先***，应当在章程中明确优先股股东不 出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情况除外：（1） ***章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计*** — 17 — 注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或***形 式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。 发行优先***，还应当在章程中明确规定：公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的， 优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份***章程规 定的表决权。对于股息可以累积到下一会计年度的优先股，表决 权恢复***全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股， 表决权恢复***全额支付当年股息。公司章程可以规定优先 股表决权恢复的其他情形。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应***提供证明其***股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员***职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并*** 1%以上股份的股东有权书面请求监 — 18 — 事会向人民法院提起诉讼；监事会***职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将***利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权***的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人***合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽***的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际***行为的人。 （三）关联关系，***控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能***利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在【公司登记机关全称】最近 一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第一百九十六条 本章***董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。 第一百九十八条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 第一百九十九条 本章程自公布之日起施行。《***章 程指引（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕47 号）同时废止。 — 70 — [文章尾部最后500字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。

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