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目录

一、对赌双方介绍 2

1.1太子奶 2

1.2 英联、高盛、摩根士丹利三大投行 2

二、太子奶引入私募股权投资的原因 2

2.1内部原因 2

2.2 外部原因 3

三、收购过程 3

四、三大投行进入太子奶后的状况 4

4.1经营成果 4

4.2上市失败 5

4.3内忧外患 5

4.4政府托管 5

4.5外资银行倒逼实行破产 6

五、太子奶与三大投行对赌协议风险分析 7

1、太子奶企业所面临的风险 7

2、三大投行所面临的风险 7

2.1 三大投行未充分尽调太子奶 7

2.2 三大投行未能及时转让太子奶股份 7

3、政府层面引发的思考 8

六：解决的对策 8

1、从企业方面， 8

2、 从投行方面 8

3、 从政府方面 8

太子奶与三大投行的对赌协议案例研究

在私募股权融XX，由于投融资双方不能对企业未来发展情况做出准确判断，同时为了克服信息不对称等差异，进行谈判时签订了根据企业未来发展情况，再次调整双方权利义务的协议，即对赌协议。2006年12月，英联、高盛、摩根士丹利联合向太子奶投资，并因为双方***估值判断不同，太子奶与三大投行（英联、高盛、摩根士丹利）签署对赌协议,在7300万美元注资到位后的前3年，如果太子奶集团年销售增长超过50％，就可降低投资银行的股权比例；而如果太子奶集团完不成30％的年销售增度，李某某（太子奶创始人）将失去控股权。然而经过多次尝试, 太子奶并未达成相应业绩指标，李某某最终失去太子奶控制权，并且身陷囹圄。

一、对赌双方介绍

1.1太子奶

1997年，当时刚刚创立仅一年的太子奶，在央视的黄金时段广告招标中砸下8888万元，一举获得该年标王。而当时太子奶的总资产都达不到这个竞标数额，年收入更是不足500万元，甚至连20万元的招标“进场费”都是借来的。正是在这种近乎丧失理性的行为中，太子奶的知名度迅速跃升，随之而来的是销量的一路狂奔。饮料作为一个高收益的行业，李某某深知广告的重要性。

自2002年起，太子奶逐步踏上了扩张的道路，先后在湖南XX、XXXX、湖北XX、四川XX、江苏XX上马了五个生产基地，总投资预算超过20亿元。根据李某某的规划，五大基地建成之后年产值可达300亿元。如此巨大的产能规划，对2002年实际销售额刚刚过亿的太子奶来说，无异于放卫星式的规划。

太子奶的销售额虽然在连年增长，但似乎也无法支持其大规模的产能扩张投资，于是李某某借助太子奶的品牌知名度，对上游供应商采取先供货后付款的模式，对下游的经销商则采用先打款后发货的方式。并且，李某某后来逐步完善了这种模式，经销商不仅要先打款，而且还得预交年度进货量的10%作为保证金，再辅之以高额的销售返利回报，以及完全的退货承诺。据了解，太子奶一度根据经销商的打款额度，按130%的比例给经销商发货，再加上年底的返利，将毛利率的45%贡献给了经销贡献给了经销商，而太子奶自己的利润则不足10% 。这种模式空前提高了经销商提前付款的积极性，也很大程度地充实了太子奶的现金流。太子奶对经销商的销售模式完全迥异于其他乳品企业，太子奶主要采用的是贸易式营销而非市场式营销，注重吸引经销商的资金，而对市场维护和市场化运作鲜少关注。

***国二、三线城市的巨大市场，在几乎没有什么竞争对手的情况下纵横驰骋，在太子奶高速增长的那几年，似乎整个系统都能够一环扣一环，实现无缝对接。太子奶的销售额也从2001年的5000万元一路增长到2006年的15. 3亿元，连续6年业绩翻番。

1.2 英联、高盛、摩根士丹利三大投行

二、太子奶引入私募股权投资的原因

2.1内部原因 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 利益输送，锒铛入狱，政府拯救最终以惨淡收场。

六：解决的对策

1、从企业方面，

企业家可以有适当的愿景，但更应该合理评估自身实力，不能盲目扩张，资产负债规模应合理稳健，资产结构应该匹配企业的发展。不仅要注重广告策划，更应该重视品牌的运营，产品的创新，***谋得一席之地。

从投行方面

从政府方面

政府在处理与企业特别民营企业的关系上，理应有自己的边界，在政府不该介入也管不好的领域，大幅度地削减和放松政府干预，还权于市场，还权于企业，不要直接插手企业的活动，对企业的调控要采取间接的方法，通过政府调控市场、市场引导企业来实现。政府着重要在为民营企业创造良好的软硬环境上下功夫。

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