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第1篇　个人独资企业法和合伙企业法

　　高频考点　　1.个人独资企业特征、设立、终止具体内容（P212）　　2.个人独资企业管理具体内容（P215）　　3.普通合伙企业的设立条件（P216）　　4.普通合伙企业财产和事务执行的具体内容（P219）　　5.合伙企业债务清偿、退伙的种类及其后果（P221）　　6.特殊普通合伙企业内容（P223）　　7.有限合伙企业特殊规定（P224）

　　考点导读　　一、个人独资企业　　1.个人独资企业特征和设立（P212）　　（1）投资人为一个自然人，且只能是中国公民。　　（2）投资人以其个人财产对企业债务承担“无限责任”。　　（3）不具有法人资格，能独立从事民事活动，但不能独立的承担民事责任。　　（4）有合法的企业名称。　　2.个人独资企业终止　　（1）清算人：投资人可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。　　（2）个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在“5年内”未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭。　　3.个人独资企业管理（P215）　　（1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员的限制，不得对抗善意第三人。　　（2）法定限制：未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务，同本企业订立合同或者进行交易。

　　二、合伙企业　　1.普通合伙企业设立条件（P216）　　（1）合伙人“可以”是自然人（应当具有完全民事行为能力），“也可以”是法人或者其他组织。　　（2）国有***、国有企业、***以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。　　（3）用劳务作为出资是合伙企业特有的规定，并且只有对普通合伙人才适用。　　（4）登记事项应当包括：①名称；②主要经营场所；③执行事务合伙人；④经营范围；⑤合伙企业类型；⑥合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

　　2.普通合伙企业财产和事务执行（P219）　　（1）财产份额的转让：　　对内，“通知”其他合伙人即可。　　对外，“约定→一致同意”，同等条件，其他合伙人有优先购买权　　（2）出质：须经其他合伙人一致同意。　　未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。　　（3）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（绝对禁止）。　　（4）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易（相对禁止）。　　（5）利润、亏损分担：　　“约定→协商→实缴→平均”普伙不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（有伙企业有约定的除外）。

　　3.合伙人退伙的种类及其后果（P221）　　（1）通知退伙：未约定期限，不给造成不利影响，提前30日通知其他合伙人。　　（2）法定退伙（客观原因）　　①人死亡；　　②丧失偿债；　　③法人合伙人注销等。　　（3）除名（主观原因）　　①未履行出资义务；　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；　　③执行合伙事务时有不正当行为；　　④发生合伙协议约定的事由。

　　（4）入伙、退伙和身份转变责任承担

普通合伙企业

有限合伙企业



入伙

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。



退伙

退伙人对基于其 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；合伙协议另有约定的除外（约定→可以）

合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（强制）



出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；约定的除外。（约定→可以）

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制）



对外转让

有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，应提前30日通知其他合伙人。（对外转让通知）

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意（对外转让同意）





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