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企***法

名词解释

1.国有企业 P5

又称全民所有制企业，或国营企业，是指企业资产所有权属于国家，依照法定程序设立，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产和经营单位，是具有法人资格的组织。

2.中外合资经营企业 P11

是***、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中国境内，与中***、企业或其他经济组织共同举办的股权式企业。

3.中外合作经营企业 P12

指***、企业和其他经济组织或个人依照《中外合作经营企业法》的规定，经中国政府批准，在中国境内与中***、企业或其他经济组织共同举办的契约式合营企业。

4.外资企业 P13

是依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业。

5.企业登记 P20

是企业筹办人为设立、变更或终止企业主体资格，依照企业法律、法规的规定，向登记机关提出申请，经登记机关审查核准，并将登记事项登载于登记簿并予以公告的法律行为。

6.企业名称 P54

是企业用于代表自己的特定名称，它依附于企业，是企业之间相互区别的重要外在标志。

7.企业名称权 P62

是企业名称合法使用人基于企业登记而对其使用的名称所享有的排他性专有使用权。

8.人独资企业 p73

是依照《个人独资企业法》在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

9.普通合伙企业 P90

是由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

10.入伙 P112

是在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的人经其他合化，同意加入合伙企业，从而取得合伙人资格的民事法律行为。

11.退伙 P112

是已经具有合伙人身份的自然人、法人、其他组织退出合伙企业从而丧失合伙人资格的法律行为或事实。

12.任意退伙 P112

也叫声明退伙，是指基于合伙人自己的退伙意愿退出合伙企业的单方法律行为。

13.法定退伙名 P113

又称当然退伙，是指合伙人基于法律规定的事由而退伙。

14.除名退伙 P113

是合伙人因有严重违反合伙协议约定或有其他重大损害合伙企业利益的行为而被其他合伙人一致决定开除的行为。

15.有限合伙企业 P116

是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无展连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任的合伙企业。

有限*** P134

是***法规定由50个以下的股东组成，股东以其认缴的出资为***的债务承担责任，公司以其全部财***的债务承担责任的企业法人。

一人*** P135

是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限***。

18.国有*** P137

是国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限***。

19.股份*** P138

是其***资本划分为均等的股份，股东以其认缴的股份为***债务承担责任，公司以其全部财***的债务承担责***。

20.发起设立 P157

又称同时设立、共同设立、单纯设立，指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人认购，不向发起人以外的任何人募集而***。

21.募集设立 P157

又称募股设立、渐次设立、复杂设立，指发起人只***全部股份或首期发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而***。

22.优先股 P212

是***法规定，在普通股份之外另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东***利润和剩余财产，但***决策和管理的权利受到限制。

23.记名股 P212

是将股东的姓名或名称记载于股票上的股份。

24.*** P222

是指股票在证券交易所上市交***。

25.股东会 P230

是公司的最高权力机关，***的最高机关。股东会是由股东组***议事和决策机关，是股***内部行使股东权的法定组织。

26.资本多数决原则 P235

是股东会决议原则上由出资比例或持股比例达到多数以上的股东同意方可做出。

27.累积投票制 P237

是股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

28.董事会 P241

是由股东会、股东大会选举的董事组成的，***、***经营决策和管理活动的常设业务执行机构。

29.监事会 P246

是公***法或章程设立的，对公司经营和管理独立实施监***内部监督机构。

30.共益权 P265

是股东以自己的利益并***的利益为目的而行使的权利。

31.自益权 P265

是股东***获得经济利益、满足自己需要为目的而行使的权利。

32.公司债券 P287

是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

33.可***债券 P299

是***依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股***债券。

34.公司合并 P314

公司合并是指两个或者两个以***，订立合同，依《公司法》的规定归并为***的法律行为。

35.公司分立 P317

***依照法定程序分解为两个或两个以上财产、责任相互独***的行为。

36.公司终止 P320

***的消灭，***丧失民事主体资***法律人格，不再具有权利能力与行为能力。

二、简答题

1.国有企业的特征 P9

（1）企业的财产属于国家所有

（2）国有企业具有法人资格

（3）国有企业实行所有权和经营权分离的经营管理制度

（4）国有企业实行厂长(经理)负责制

2.中外合资经营企业具有的法律特征 P12

第一，中外合资经营企业由中外双方成多方投资者共同举办，外方合营者包括***、企业和其他经济组织或个人，中方合营者包括中***、企业或其他经济组织，不包括个人。

第二，中外合资经营企业是一种股权式合营企业，中外双方按照出资比例分享利益，分担亏损。

第三，中外合资经营企业具有中国法人资格，可以采取有限***或股份有限***的组织形式。

第四，中外合资经管企业由合营各方共同投资，在注册资本中，外国合营者的投资比例不低于25%。

第五，中外合资经营企业不设股东会，董事会是企业的最高权力机构，由各方按照出资比例委派董事组成。

3.中外合作经营企业具有的法律特征 P12

第一，中外合作经营企业由中外双方或多方投资者共同举办

第二，中外合作经营企业是一种契约式企业

第三，中外合作经营企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业

第四，中外合作经营企业的组织机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会

第五，中外合作经营企业的外方投资者可以先行回收投资制

4.外资企业具有的法律特征 P13

第一，外资企业的全部资本由外国的投资者投资。

第二，外资企业的利润全归外国投资者，风险和亏损由外国投资者独立承担。

第三，外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的。

第四，外资企业是一个独立的经济实体或法律主体，是中国居民企业，与***在中国境内设立***不同，其在中国的经营活动以自己的名义进行，具备法人条件的，取得法人资格。

5.企业登记具有的法律特征 P20-21

（1）企业登记的目的在于创设、变更或者终止企业资格

（2）企业登记在本质上是一种具有公法性质的行为

（3）企业登记行为是一种要式法律行为

（4）企业登记的结果导致企业主体资格的取得、变更和消灭

6.企业登记主管机关的四种模式 P28

（一）法院主管模式

（二）法院与行政机关主管模式

（三）行政机关主管模式

（四）民间自治模式

（注：我国采用行政机关主管模式）

7.企业名称的法律特征 P54

（一) 企业名称具有人身属性

（二）企业名称具有特定性

（三）企业名称具有区分性、可识别性

（四）企业名称具有地域性

（五）企业名称权没有时间性

（六）企业名称具有公开性

8.企业名称权的权利内容可以概括为哪几个方面 P64-68

（一）企业名称的使用权

（二）企业名称的专用权

（三）企业名称的转让权

（四）企业名称的许可权

（五）企业名称的变更权

9.个人独资企业与合伙企业、个体工商户、公司制企业相比较具有的法律特征 P73

1.个人独资企业的投资主体具有单一性、排他性

2.个人独资企业投资人的投资以及企业所得的财产为投资人所有

3.个人独资企业事务由投资人直接管理控制

4.个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任

5.个人独资企业是非法人企业

10.个人独资企业的设立条件 P75-78

1.投资人为一个自然人

2.有合法的企业名称

3.有投资人申报的出资

4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

5.有必要的从业人员

11.个人独资企业有下列原因之一时，应当解散 P83

1.投资人决定解散

2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承

3.被依法吊销营业执照

4.法律、行政法规规定的其他情形

12.合伙企业的特征 P86

（一）合伙企业应有两个或两个以上的合伙人共同投资

（二）合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础

（三）合伙企业是人合性组织

（四）合伙企业不具有法人资格

（五）合伙企业不是单独的纳税主体

13.合伙企业与民事合伙的区别 P87-88 （论）

(一)设立的目的不同

(二)成立的基础不同

(三)合伙协议的内容不同

(四)外观表象不同

(五)解决争议的依据不同

14.普通合伙企业具有的法律特征 P90

(1)普通合伙企业由两个以上的普通合伙人共同合作组建

(2)普通合伙企业是建立在合伙协议基础上的

(3)普通合伙人对企业债务承担无限连带清偿责任，但法律另有规定的除外

(4)合伙企业无法人资格，不具有完全独立的法律地位

15.合伙企业设立的条件 P93-95

1.有两个或两个以上合伙人，合伙人为自然人的，应具有完全民事行为能力

2.有书面合伙协议

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资

4.有合伙企业的名称和生产经营场所

5.法律、行政法规规定的其他条件

16.合伙企业的财产构成 P97

1.合伙人的出资

2.以合伙企业名义取得的收益

3.依法取得的其他财产

17.合伙企业的哪些事顶应当经全体合伙人一致同意 P101

（1）改变合伙企业的名称

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点

（3）处分合伙企业的不动产

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利

（5）以合伙企业名义为他人提供担保

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

18.合伙人执行合伙事务的权利 P101

1.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利

2.执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业

3.不执行合伙事务的合伙人有监督权利

4.合伙人有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利

5.合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利

6.合伙人对合伙企业重大事务可单独行使否决权

19.合伙人执行合伙事务的义务 P103

1.合伙事务执行人向其他合伙人报告企业经营状况和财务状况

2.合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（选）

3.合伙人不得同本合伙企业进行交易 （选）

20.有限合伙人的权利 P120 （结合P103普通合伙人的义务2、3）

1.有限合伙人可以同本企业进行交易

2.有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务

21.合伙企业有下列情形之一的，应当解散 P123

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营

（2）合伙协议约定的解散事由出现

（3）全体合伙人决定解散

（4）合伙人已不具备法定人数满30天

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销

（7）法律、行政法规规定的其他原因

22.公司的特征 P128-130

（一）公司必须依法设立

（二）公司以营利为目的

（三）公司具有法人资格

（四）公司以股东投资行为为基础设立

23.有限***具有以下法律特征 P134-135

（1）股东人数有上限，最多为50个

（2）股***的债务承担有限责任

（3）公司不能发行股票

（4）股东出资转让有一定限制

（5）设立方式简便

（6）公司组织机构设置灵活、简易

24.国有***与一般有限***相比，具有以下法律特征 P137-138

（1）投资主体的特殊性

（2）公司形式适用范围的特殊性

（3）组织机构的特殊性

（4）公司章程制定的特殊性

25.股份***具有以下法律特征 P138-139

1.股份***的全部资本划分为等额的股份

2.公司可以向社会公开发行股份，募集资本

3.股份***是典型的***

4.股东有法定最低人数，但没有最高人数的限制

5.股份表现形式是股票

6股东承担有限责任

26.公司法的特征 P142-143

1.公司法具有组织法的特征

2.公司法具有行为法的特征

3.公司法具有强制性规范的特征

4.公司法是具有一定国际性的国内法

5.公司法是具有程序性内容的实体法

27.公司人格独立性的具体表现 P146-147

（1）公司财产独立

（2）公司责任独立

（3）公司存续独立

（4）诉讼主体资格独立

28.公司人格否认制度的特征 P149-150

1.公司业已合法取得法人资格

2.公司人格否认仅存在于具体的法律关系中

3.公司人格否认的直接后果是追偿股东的责任

29.公司人格否认适用的情形 P150-153

1.***人格规避法律义务、逃避合同义务和其他义务

2.公司资本显著不足

3.公司法人与其成员的人格混同，使公司人格形骸化

4.股***过度控制

5.股东***人格实施诈害行为

30.有限***设立的条件 P158-159

1.股东符合法定人数

2.有***章程规定的全体股东认缴的出资额

3.股东共同***章程

4.有公司名称和建立符合有限***要求的组织机构

5.有公司住所

31.股份***设立的条件 P159-162

1.发起人符合法定人数

2.有***章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

3.股份发行、筹办事项符合法律规定

4.发起人***章程，采用募集方式设立的经创立大会通过

5.有公司名称，建立***要求的组织机构

6.有公司住所

32.创立大会具有下列职权 P170-171

（1）审议发起人***筹办情况的报告

（2）***章程

（3）选举董事会成员

（4）选举监事会成员

（5）对公司的设立费用进行审核

（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核

（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接***设立的，可以作出不***的决议

33.公司章程的特征 P178-179

1.公司章程具有法定性

2.公司章程具有真实性

3.公司章程具有公开性

4.公司章程具有自治性

34.公司章程的法定性表现为 P178

（1）内容的法定性

（2）形式的法定性

（3）修改程序的发短信

（4）效力的法定性

35.公司章程修改的内容限制 P181-182

1.公司章程的修改不得违反法律、法规

2.公司章程的修改不得损害股东的利益

3.公司章程的修改不得为部分股东增设新权利

4.不得损害债权人的利益

36.公司资本原则 P195-197

（一）资本确定原则

（二）资本维持原则

（三）资本不变原则

37.股东抽逃出资行为的认定 P205

（1）制作虚假财务会计会计报表虚增利润进行分配

（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出

（3）利用关联交易将出资转出

（4）其他未经法定程序将出资抽回的行为

38.股份的特征 P211

1.股份具有等额性

2.股份具有不可分性

3.股份具有证券特性

4.股份具有可转让性

5.股份具有风险性

39.股票具有以下法律特征 P215

（一）股票是有价证券

（二）股票是证权证券

（三）股票是要式证券

（四）股票是风险证券

（五）股票可以自由流通

40.***具有以下法律特征 P222-223

1.******

2.***的股票在证券交易所公开上市交易

3.***的股票上市必须符合法定的条件，并经有关机关批准

41.公司组织机构的法律特征 P228

1.公司组织机构由不同性质的内部机关组成

2.公司组织机构必须依照法律的规定设置

3.公司组织机构的职能和权限由《公司法》明确规定

4.公司组织机构的设置遵循权力制衡原则

42.股东会的特征 P230

1.股东***的最高权力机关

2.股东***的法定必设机关

3.股东***的非常设机关

4.股东会是会议机关

43.股份***有下列情况形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：P240

①董事人数不足《公司法》规定人数***章程规定人数的2/3时

②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

③单独或者合计***10%以上股份的股东请求时

④董事会认为必要时

⑤监事会提议召开时

⑥公司章程规定的其他情形

44.董事会的基本特征 P241

1.董事会是由董事组***机关

2.董事***的常设机关

3.董事***的业务执行机关

4.董事***的经营决策机关

5.董事***的对外代表机关

45.有限***董事会的设置 P243

1.我国《公司法》规定，有限***设董事会，其成员为3人至13人

2.股东人数较少或者规模较少的有限***，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事***经理。

3.两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限***，其董事会成员中应***职工代表。其他有限***董事会成员中可***职工代表。

4.国有***设董事会，董事每届任期不得超过3年。

46.公司决议瑕疵的类型 P248-P249

1.决议无效

2.决议可撤销

3.决议不成立

47.公司股东的法律特征 P261

第一，股***的投资人

第二，股东享有股权

第三，股东责任有限

第四，股东地位平等

48.公司股东的义务 P284-P286

（一）缴纳认缴的出资

（二）以认缴的出资为***承担责任

（三）***章程 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 东分配利润

53.公司合并的程序 P315-P316

1.签订合并协议

2.编制资产负债表及财产清单

3.作出合并决议

4.通知、公告债权人

5.依法办理登记手续

54.公司合并的法律后果 P316

1.主体资格的变化

2.所有权或经营权主体的变化

3.债券、债务的变化

4.股东资格的当然继承

55.公司分立的法律后果 P318-P319

1.公司财产被分割

2.公司的规模发生变化

3.公司债务、债券的变化

56.公司解散的原因 P320-P322

1.公司章程规定的营业期限届满***章程规定的其他解散事由出现

2.股东会、股东大会决议解散

3.因公司合并或者分立需要解散

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销

5.人民法院依照《公司法》第182条的规定予以解散

57.公司清算的特征 P323-P324

1.公司清***终止的必经程序

2.公司清算必须由专门的清算组织进行

3.公司清算期间，公司法人资格并未丧失

4.公司清算严格按照法律规定的程序进行

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