附件1财务尽职调查报告参考样式
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××公司财务尽职调查报告
××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号
声明
本财务尽职调查报告（以下简称“本报告”）仅供委托人参考使用，委托人可按实际情况将本报告抄送给有关的单位及个人，但我们对该等单位及个人不存在合同责任及义务的承诺。本报告因使用不当产生的责任与××会计师事务所无关。
××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。
本报告所有内容是在有限时间和有限资料条件下，对××公司的财务环境和财务情况进行书面调查、口头访谈、分析性复核和实地观察后作出的，我们的报告内容主要来源于××公司的财务相关信息和管理层向我们的陈述，受时间、调查程序和提供资料所限，我们不保证发现××公司的所有情况和存在的问题，对于管理层予以保留的部分我们不承担相关责任和义务，我们依赖所获得的信息和资料的真实性和完整性来完成我们的工作。
财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计，因此也不应像对依照审计程序所完成的工作那样予以依赖。我们的财务尽职调查与审计不同，因此存在不确定性。
提示：可根据声明的需要增加其他内容。
目录
一、基本情况 1
（一）简介 1
（二）历史沿革 1
（三）组织架构 3
（四）对外投资架构 3
（五）其他 3
二、业务情况 3
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况 3
（二）主要产品（或服务）及用途、特点 3
（三）销售模式、渠道及主要客户 4
（四）生产模式、工艺流程及产能利用情况 4
（五）采购模式及主要供应商 4
（六）技术与研发 5
三、行业情况 5
（一）行业概况 5
（二）行业上下游情况 6
（三）***在行业中的地位及特点 6
（四）***主要竞争对***竞争优劣势 6
四、财务情况 6
（一）会计报表情况 6
（二）主要财务指标分析 8
（三）主要会计政策 10
（四）销售方面 11
（五）采购与生产、存货方面 14
（六）期间费用 16
（七）资产情况 18
（八）负债情况 21
（九）承诺及或有事项 22
（十）其他 22
五、关联方及关联交易 22
（一）关联方及关联关系 22
（二）关联交易 22
（三）关联方应收应付款项 23
（四）关联交易分析 24
六、财务报表相关的内部控制 24
（一）销售相关的内部控制 24
（二）采购与存货相关的内部控制 24
（三）成本费用相关内部控制 25
（四）资金相关的内部控制 25
（五）其他 26
七、税收政策及风险 26
（一） 涉税情况 26
（二） 税收优惠政策 26
（三） 调查期间内纳税奖罚情况 26
（四） 税收风险 26
八、估值过程及分析 27
（一） 估值的假设和前提 27
（二） 估值的方法和途径 27
（三） 估值的计算过程 27
（四） 估值结论和分析等 27
九、提醒关注 27
财务尽职调查报告
××（尽职调查机构简称）财务尽调字（年度时间）第×号
委托人（公司名称）：
××会计师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接***委托，对××公司（以下简称：“××公司”、“公司”或“***”）××××年××月××日至××××年××月××日的财务情况进行尽职调查，并出具财务尽职调查报告。本次调查是基***拟对××公司进行并购重组（或投资、IPO等）之目的而实施。
××公司的责任是提供与本次财务尽职调查事宜相关的资料，并对所提供资料的真实性、合法性和完整性负责。我们的责任是在××公司所提供资料基础上，按照行业通行的标准和方法履行调查程序、出具财务尽职调查报告。财务尽职调查并非是按照《中国注册会计师审计准则》进行的审计。
一、基本情况
（一）简介
公司名称：
注册资本： 万元（实收资本： 万元）
成立时间：
法定代表人：
统一社会信用代码：
公司类型：
住所：
主营业务：
提示：注册登记和实际经营地不一致的应列示，主营业务***实际开展情况列示，无需将营业执照范围全部列出。
（二）历史沿革
根据提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程及章程修正案等工商登记备案文件，公司历史沿革情况如下：
1、设立
公司由×××、×××共同发起设立，设立时认缴注册资本为人民币 万元。
公司首次出资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥设立登记手续，并取得注册号/统一社会信用代码为×的营业执照/企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例（％）
1
2
合计
2、增资
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，将注册资本增至 万元，其中×××出资 万元，×××出资 万元。
本次增资业经×××会计师事务所审验，并由其于××××年××月××日出具了“××××号”的验资报告。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次增资后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例（％）
1
2
合计
3、股权转让
××××年××月××日，公司召开股东会并通过决议，同意×××将*** 万元股权以 万元转让给×××。
公司××××年××月××日在××工商行政管理局/市场监督管理局办妥变更登记手续。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
出资金额（万元）
出资比例（％）
1
2
合计
提示：历史沿革还包括减资、股份改制等变动情况，可以根据委托方需要列示。
关注以下方面：
注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；
账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；
公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）
与注册资本相关的账务处理是否正确；
股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；
股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；
历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。
是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况，是否需按股份支付进行处理等。
（三）组织架构
***目前的组织架构情况：
提示：可以说明部门设置、职能分工情况。
（四）对外投资架构
提示：对外投资情况可通过画图或列表方式列示单位名称、投资时间、投资金额、持股比例、主营业务、简单财务状况及经营情况，展示出集团的业务分布、资产分布、资金来源、同业竞争等情况。
（五）其他
提示：可以根据需要选择列示，如：
实际控制人情况
董监高情况
核心技术人员情况
二、业务情况
（一）主营业务涉及的资质或特许经营情况
1、主营业务情况
2、资质或特许经营情况
（二）主要产品（或服务）及用途、特点
1、主要产品的销售收入占比情况
2、主要产品用途、特点
3、主要产品所面向的市场
（三）销售模式、渠道及主要客户
1、销售模式与渠道
（1）总体介绍
（2）直销与经销情况
（3）地区分布及内外销情况
（4）定价政策
（5）信用政策及结算方式
（6）售后政策
（7）品牌及贴牌情况
2、主要客户
（1）各销售模式下客户结构
（2）主要客户统计
（四）生产模式、工艺流程及产能利用情况
1、生产模式
（1）总体介绍
（2）产品标准化程度
（3）外购与外协情况
（4）自行加工与委托加工情况
2、工艺流程图
3、产能及利用率
（五）采购模式及主要供应商
1、生产模式
2、主要供应商
（1）各采购模式下供应商结构
（2）主要供应商统计
（六）技术与研发
1、主要生产技术
2、产品核心技术
3、正在从事的研发项目
4、研发费用的构成及其占营业收入的比例
5、技术创新机制
三、行业情况
（一）行业概况
1、行业总体介绍
2、行业政策
（1）行业主管部门和监管体制
（2）行业主要法律法规及政策
3、行业周期
4、行业发展趋势
（1）行业发展现状
（2）行业未来发展趋势
5、行业壁垒
（1）技术壁垒
（2）资金壁垒
（3）人才壁垒
6、影响行业发展的因素
（1）有利因素
（2）不利因素
7、行业特点
（1）行业技术特点、技术水平
（2）行业特有的经营模式
（3）行业的周期性、区域性和季节性特征
（二）行业上下游情况
1、与上游行业的关联性
2、与下游行业的关联性
3、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
（三）***在行业中的地位及特点
1、市场地位
2、市场占有率及变化趋势
（四）***主要竞争对***竞争优劣势
1、行业竞争格局
2、主要竞争对手
3、竞争优势
4、竞争劣势
四、财务情况
提示：
根据所确定的调查期间进行列示，一般为两期或三期；
数据分析均可通过图表等形象生动的方式列示；
报表项目列示方式，可以根据***的行业特性、委托方的关注重点及阅读习惯等进行调整
可以统一说明货币单位为“元”或“万元”。
（一）会计报表情况
1、资产负债表
项 目
××年×月×日
××年×月×日
××年×月×日
流动资产：
货币资金
……
流动资产合计
非流动资产：
长期股权投资
……
非流动资产合计
资产总计
流动负债：
短期借款
……
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
……
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本（股本）
……
所有者权益合计
负债和所有者权益总计
2、利润表
项 目
××××年度
××××年度
××××年度
一、营业总收入
二、营业总成本
其中：……
加：……
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额
3、现金流量表
项 目
××××年度
××××年度
××××年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
……
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
……
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
……
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
……
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
……
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
……
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）主要财务指标分析
提示：需要结合***所属行业、发展阶段、实际开展业务和委托方交易目的等综合判断，合理选择适用性的分析指标。
1、盈利能力分析
财务指标
××××年度
××××年度
××××年度
毛利率（%）
销售净利率（%）
净资产收益率（%）
每股收益（元/股）
提示：可以结合各盈利能力指标的变化趋势，进一步分析各年度盈利能力及其变动情况，分析利润结构和利润来源，判断盈利能力的持续性等。
2、偿债能力分析
财务指标
××××年度
××××年度
××××年度
资产负债率（%）
流动比率
速动比率
利息保障倍数
提示：可以***的现金流量状况、资信状况、可用融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析各年度偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险。
3、运营能力分析
财务指标
××××年度
××××年度
××××年度
资产周转率（次）
存货周转率（次）
应收账款周转率（次）
提示：可以结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。
4、与同行业***比较
财务指标
可比***
××××年度
××××年度
××××年度
资产负债率（%）
……
……
平均数
***
……
……
……
平均数
***
提示：通过上述比率分析，与同行业***的财务指标比较，综合***的财务风险和经营风险，***财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
（三）主要会计政策
提示：可以选取重要的会计政策进行披露（如：与经营业绩、资产质量、核心资产负债等关联度高），并与同行业***进行比较。
1、收入确认
（1）收入确认的一般原则
（2）不同销售模式收入确认的具体原则
提示：可以与同行业可比***收入确认原则进行比较。
2、存货及成本
（1）存货的分类
（2）发出存货的计价方法
（3）不同类别存货可变现净值的确定依据
（4）存货的盘存制度
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法等
3、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄
应收账款计提比例(%)
其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
提示：可以与同行业可比***应收款项坏账准备计提政策进行比较。
4、长期资产减值
5、固定资产折旧方法
类别
折旧方法
折旧年限（年）
残值率（%）
年折旧率（%）
房屋及建筑物
机器设备
运输设备
电子及其他设备
……
提示：可以与同行业可比***固定资产折旧方法进行比较。
（四）销售方面
1、主要客户
各年前十大客户统计：
××××年度：
客户名称
销售内容
销售数量
销售额
占比（%）
合计
××××年度：
××××年度：
提示：可以根据需要列示前五大、前十大或前二十大客户。可以按不同销售模式下主要客户情况进行列示，分析销售集中度。
2、信用政策收款情况
（1）应收账款账龄结构：
账龄
××年×月×日
××年×月×日
××年×月×日
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
提示：可以根据信用政策、结算周期判断应收账款账龄总体合理性，对回款情况进行分析，比较应收账款与主营业务收入的增幅，判断对经营风险和对持续经营能力的影响。
（2）坏账准备：
坏账准备
××年×月×日
××年×月×日
××年×月×日
1年以内（含1年）
其中：……
1－2年
2－3年
3年以上
3－4年
4－5年
5年以上
……
提示：判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。
（3）各年应收账款余额前十名：
××年×月×日：
客户名称
余额
账龄
占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
提示：可以根据获取的合同、订单，比较主要客户的结算周期与账面应收账款账龄是否存在异常。
（4）各年预收账款余额前十名：
××年×月×日：
客户名称
余额
账龄
占比（%）
合计
××年×月×日：
××年×月×日：
3、产品退货和销售返利
提示：关注产品退货、销售返利、折扣等情况，并关注账面入账情况。
4、收入分析
（1）按类别收入成本统计：
××××年度：
类别
营业收入
营业成本
收入占比（%）
毛利率（%）
××××年度：
××××年度：
提示：可按产品、销售模式、客户类型、销售区域、内外销等类别进行统计。
（2）各年收入变动分析
提示：对上述不同类别收入变动情况进行分析 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 对调查期间的影响以及可持续***未来经营业绩的影响。
（三） 调查期间内纳税奖罚情况
（四） 税收风险
提示：考虑以下方面分析列示：
可能通过账外核算、推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒利润，或不按时申报税金等方式延迟纳税；
为粉饰业绩，可能通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款；
股份改制***控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，涉及大量税务问题。如，若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等；
非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险。
拟进行的并购重组方案可能带来的税务风险。
八、估值过程及分析
（一） 估值的假设和前提
（二） 估值的方法和途径
（三） 估值的计算过程
（四） 估值结论和分析等
提示：该部分内容可以参考估值尽职调查报告（参考样式）中相关内容。
九、提醒关注
提示：可以列示发现的***财务核算和规范方面存在的问题及与交易行为相关的重大风险情况。
××会计师事务所
××××年××月××日
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