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第一节 前 言

江苏****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****（以下简称“融资人”或“公司”）之委托，按照与融资人签订的《专项法律服务委托协议》之约定，指派****律师担任融资人向**_*（以下简称“北金所”）申请挂牌2017年债权融资计划（以下简称“本次融资计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共***法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《**_*债权融资计划业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《**_*直接融资业务中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请挂牌本次融资计划相关法律事项，出具本法律意见书。

第二节 律 师 声 明

一、本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件，按***规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次融资计划的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、在本法律意见书中，本所律师仅***本次融资计划的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次融资计划备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

五、本法律意见书***为本次融资计划备案、挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

第三节 正 文

一、本次融资计划的融资人

（一）融资人的法人主体资格

融资人现持有***市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为****的《营业执照》，企业类型为全民所有制，注册资本10亿元人民币，法定代表人为***，住所位于**************。

本所律师经核查后认为：融资人是依法设立的企业法人，具有法人主体资格。

（二）融资人为非金融企业法人

根据融资人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为：融资人为非金融企业法人。

（三）融资人为交易商协会会员

根据融资人提供的资料及本所律师核查：融资人已于2014年5月加入中国银行间市场交易商协会；融资人位列交易商协会最新融资人会员名单之列，是交易商协会会员。

（四）融资人的历史沿革

融资人于********根据***人民政府《关于成立*****地产开***的通知》（**发［1992］78号文件）设立，公司名称为***地产开***，注册资本为人民币一千万，出资人为***人民政府。

2001年9月4日，融资人根据***市人民政府《关于变更设立***公司的通知》（**发[2001]25号文件）进行了变更：公司名称变更为***市城市建设投资发***，注册资本增至人民币一亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

融资人于****再次进行了变更：注册资本由原来人民币一亿元增至人民币四亿元，并 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 资人提供的资料和本所律师适当核查：融资人系***市主要的基础设施建设投融资平台，地方政府长期在财政补贴、资源配置、城建资金拨付等方***加以支持。

五、结论

综上所述，本所律师认为：公司本次融资计划具备《企业国有资产法》、《管理办法》、《发行规则》和《业务指引》所规定的主体资格和各项条件；公司本次融资计划的《募集说明书》符合《**_*债权融资计划募集说明书指引》的要求；公司本次融资计划的有关机构具有提供本次相关服务的业务资质；公司本次融资计划挂牌不存在法律障碍。本次融资计划在取得北金所《接受备案通知书》后，可以依法挂牌。

本法律意见书正本一式伍某某。

（以下为盖章签字页，无正文）

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