债务融资计划法律意见书
以下为《债务融资计划法律意见书》的无排版文字预览，完整格式请下载
下载前请仔细阅读文字预览以及下方图片预览。图片预览是什么样的，下载的文档就是什么样的。
第一节 前 言
江苏****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****（以下简称“融资人”或“公司”）之委托，按照与融资人签订的《专项法律服务委托协议》之约定，指派****律师担任融资人向**_*（以下简称“北金所”）申请挂牌2017年债权融资计划（以下简称“本次融资计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共***法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《**_*债权融资计划业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《**_*直接融资业务中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请挂牌本次融资计划相关法律事项，出具本法律意见书。
第二节 律 师 声 明
一、本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件，按***规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次融资计划的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在本法律意见书中，本所律师仅***本次融资计划的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证
四、本所律师同意将本法律意见书作为本次融资计划备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
五、本法律意见书***为本次融资计划备案、挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。
第三节 正 文
一、本次融资计划的融资人
（一）融资人的法人主体资格
融资人现持有***市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为****的《营业执照》，企业类型为全民所有制，注册资本10亿元人民币，法定代表人为***，住所位于**************。
本所律师经核查后认为：融资人是依法设立的企业法人，具有法人主体资格。
（二）融资人为非金融企业法人
根据融资人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为：融资人为非金融企业法人。
（三）融资人为交易商协会会员
根据融资人提供的资料及本所律师核查：融资人已于2014年5月加入中国银行间市场交易商协会；融资人位列交易商协会最新融资人会员名单之列，是交易商协会会员。
（四）融资人的历史沿革
融资人于********根据***人民政府《关于成立*****地产开***的通知》（**发［1992］78号文件）设立，公司名称为***地产开***，注册资本为人民币一千万，出资人为***人民政府。
2001年9月4日，融资人根据***市人民政府《关于变更设立***公司的通知》（**发[2001]25号文件）进行了变更：公司名称变更为***市城市建设投资发***，注册资本增至人民币一亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。
融资人于****再次进行了变更：注册资本由原来人民币一亿元增至人民币四亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。
2011年12月2日，融资人再次进行了增资和变更：注册资本由原来人民币四亿元增至人民币十亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。
公司于2015年10月28日换领了由***市市场监督管理局核发的编号为******号《营业执照》。
融资人现持有***市市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为********的《营业执照》，企业类型为******，注册资本10亿元人民币，法定代表人为****，住所位于**********。公司经营范围为土地开发；************************；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师经核查后认为：融资人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；融资人设立过程中所签的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因此引致融资人设立行为存在潜在纠纷的情形；融资人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；融资人的历史沿革合法 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 权。
本所律师认为：公司已经建立起较为完备组织机构和较为完善的现代企业制度；公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等法律法***章程的规定。
（四）业务运营情况
根据融资人提供的资料及本所律师适当核查：融资人的经营范围和业务活动符合我国有关法律、法规及规范性文件的规定；融资人主要从事***市范围内土地开发整治、工程项目建设、安置房销售和公交车运营等，根据融资人《审计报告》，公司2014年至2016年的近三年主营业务突出；公司近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、税务稽核等事项而受到重大处罚的情形。
（五）资产受限情况
根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人及其合并报表范围内***受限资产账面总值820.85亿元（其中土地使用权抵押资产账面价值***亿元，27.97亿元为受限货币资金），融资人无其他资产限制用途安排及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。
本所律师认为：上述资产受限状况符合法律法规之规定，不会影响本次融资计划的挂牌。
（六）或有事项
根据融资人提供的资料：截至2017年6月30日，融资人对外担保金额为121.8亿元。截至本法律意见书出具日，***说明并经本律师核查，公司不存在正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在可能影响本次融资计划挂牌的重大承诺。
本所律师经核查后认为：融资人及***对外担保合法合规；融资人不存在影响本次融资计划挂牌的重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大承诺等或有事项。
（七）重大资产重组情况
根据融资人的说明及本所律师核查：融资人不存在可能会影响本次融资计划挂牌的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重组事项或重组计划。
（八）信用增进措施
本次融资计划无信用增进措施。
（九）其他事项
9.1、***提供的资料并经本所律师适当核查，融资人在最近12个月不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记载。
9.2、融资人属于地方政府融资***，截至本意见书出具之日，融资人尚未调出平台名单；根据融资人承诺和本所适当核查：不存在以学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资人之情形。
9.3、根据融资人提供的材料和本所律师适当核查：融资人不存在直接或间接吸收公共资金的违规集资行为；不存在宣传、引导社会公众参与融资人项目融资的情况。
9.4、根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人不存在土地储备职能和利用土地储备融资的情况，不存在储备土地被作为资产注入的情况，不存在用储备土地预期出让收入作为偿债资金来源的情形。
9.5、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人取得的国有土地使用权均履行了法定的出让或划拨程序，融资人取得的出让用地均依法缴纳了土地出让金并办理了国有土地使用权证。本所律师认为：融资人取得的国有土地使用权合法、有效。
9.6、根据融资人提供的材料和本所律师核查：不存在地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等出具担保函、承诺函、安慰函等为融资人提供直接或变相担保情况；没有机关事业单位及社会团体的国有资产为融资人融资进行抵押或质押等情形。
9.7、根据融资人提供的资料和本所律师核查：融资人系由***市人民政府作为出资人的国有***，公司与出资人在人员、资产、业务、财务、机构等方面均独立与出资人，并基本建立起符合现代企业制度的法人治理结构；公司注册资本已经足额缴足，不存在以公益性资产作为资本***情形。
9.8、根据江苏****会计***提供的《审计报告》：融资人具有来源于自身经营的和可预期的市场化经营收入，现金流状况不断改善，融资人近两年来源于政府的补贴收***收入比重不超过70%。
9.9、根据融资人提供的材料和本所律师核查：融资人近年主要以基础设施建设项目为主，所投资的项目符合国家产业政策，并依法履行了相关立项、土地、环评等手续；不存在虚报项目或临时并入项目业主等情形。
9.10、根据融资人提供的资料和本所律师适当核查：融资人系***市主要的基础设施建设投融资平台，地方政府长期在财政补贴、资源配置、城建资金拨付等方***加以支持。
五、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次融资计划具备《企业国有资产法》、《管理办法》、《发行规则》和《业务指引》所规定的主体资格和各项条件；公司本次融资计划的《募集说明书》符合《**_*债权融资计划募集说明书指引》的要求；公司本次融资计划的有关机构具有提供本次相关服务的业务资质；公司本次融资计划挂牌不存在法律障碍。本次融资计划在取得北金所《接受备案通知书》后，可以依法挂牌。
本法律意见书正本一式伍某某。
（以下为盖章签字页，无正文）
[文章尾部最后300字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。