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如果说绿大地是中小板造假第一例，那么万福生科就是创业板造假第一例，为什么造假如此恶***IPO竟能通过层层审核，最终又被**_*一次例行检查揭开盖子？

万福生科造假案暴光之后，专业人士对中介机构职业能力和操守的批判多如牛毛，笔者认为大部分批判纯属“马后炮”，出事前只有一家媒体指出万福生科“金玉其外，败絮其中”，核心观点是作为万福生科作为稻谷加工企业，毛利率不可能那么高，存货周转率太慢，事后证明这两点判断是对的，但万福生科给出了合理解释：毛利率高是因为主业是稻谷深加工，技术含量高且循环经济；存货周转率慢是因为糖米需贮存一年后转化率比较高。

这两个财务指标异常早在反馈意见和上会阶段多次被预审员和发审委委员问及，最后大家都相信了万福生科的解释。现在想想，这些人都是傻瓜，都被龚某某--这位笼罩着“对越自卫反击战二等功臣伤残退役军人”光环的老狐狸给骗了。

一龚某某及万福生科前世今生

万福生科2011年9月27日在创业板上市，上市之前股权结构如下：

龚某某及其妻子杨荣华持有万福生科80.38%股份，从股权结构上看万福生科就是一家夫妻店，龚某某还有三个小姨子，其中有两个分别负责万福生科采购与销售，所以这也是一家典型的家族企业，核心管理人员是龚某某、妻子姐妹。

龚某某1959***，常食不果腹，此人在财务造假败露之前绝对是位励志人物：个子很矮，长相一般，且身世凄凉，据说其1岁多时父亲去世、母亲改嫁，跟随祖母长大。初中毕业后，本着“能吃碗饱饭”的愿望，龚某某入伍，以坦克兵的身份参加了对越自卫反击战，荣立二等功，但落下八级伤残。

1980年，龚某某转业回乡，成为XX县陬市镇粮站的一名保管员，以其老实淳厚的形象迅速积聚人脉，据媒体报道，龚某某第一桶金是倒卖陈某某； 1995年，龚某某辞职下海，带领一批退伍军人、农民创办了万福大米厂，但这就是一家小作坊；

2003年，龚某某引进“大米淀粉糖加工”技术，设立湘鲁***；此后，龚某某不断完善稻谷产业链，声称要让一粒稻谷产出茅台酒的价值，构建了一条循环经济的“稻米加工产业链”：

有人认为万福生科只是一家加工大米的小作坊，这是误解，万福生科之所以能上创业板，一是高科技，“稻米淀粉糖深加工及副产物高效综合利用”技术荣获国家科技进步二等奖，二是循环经济，万福生科建立了一条“榨干取尽”全产业链的循环经济模式。

2009年10月，湘鲁万福整体变更为万福生科(湖南)农业***，2011年9月27日，万福生科在深交所创业板上市，发行股份1700万股，募集资金4.25亿元，成为**_*史上第三***，龚某某也以12亿元身价晋身为湖南最富农民企业家。

万福生科就这样由一家小作坊的稻米加工厂逐步演变为一家创业板***，龚某某也完成了从粮库仓管员到湖南农民首富的华丽转身。

二造假案发

2012年8月22日，万福生科发布上市后的第一份半年报，半年报管理层讨论与分析称：

今年上半年，公司实现的净利润由于受到原材料价格的上涨、计提的资产减值损失等因素同比有所下降，但公司又称：公司在2011年年度报告中***2012年经营目标为：***2012年销售收入达到63,000-65,000万元，净利润达到7,200-7,400万元：

此时由**_****检查组正在万福生科进行上市后的例行现场检查，检查组很快发现了万福生科2012半年报预付账款存在重大异常：公开披露的资产负债表显示，预付账款余额为1.46亿元，而科目余额表显示，万福生科预付账款余额超过3个亿，预付账款“账表不符”；财务总监解释称为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目，但检查组职业敏感让其意识到如此畸高的预付账款绝对不正常，因为上年同期才只有0.2亿元，那么这些预付款去哪里了？

检查组立即追查到银行追踪资金真实去向，结果不查不知道，一查吓一跳，银行真实的资金某某显示，账列预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商（法人），而是打给自然人；再一比对，发现下游回款根本不是客户（法人）打进来的，而是自然人打进来的。现场检查组发现万福生科银行回单涉嫌造假重大违法事实之后，**_*立即于2012年9月14日宣布对其立案调查，案情上报之后得到证监会高度重视，9月17日中国证监会稽查总队宣布对其立案调查.

在铁的事实面前，财务总监无奈交出私人控制的56张个人银行卡，稽查大队又在现场截获存有2012年上半年真实收入数据的U盘，从此揭开了一个伪造银行回单14亿元、虚构收入9亿多元的惊天大案。

三造假手法

万福生科的造假模式***的自有资金打到体外循环，同时虚构粮食收购和产品销售业务，虚增销售收入和利润。为完成资金体外循环，万福生科借用了一些农户的身份去开立银行账户，并由万福生科控制使用，有些个人银行账户甚至连农户本人都不知道。

具体流程是，它首先把自己账上的资金打到其控制个人账户上去，同时在财务上记录粮食收购的预付款，再相应的做粮食收购的入账，完成原材料入账。之后再把这些实际控制的个人账户的钱，以不同客户回款的名义分笔转***的账户上，财务上对应地做这些客户的销售回款冲减应收款，再相应的做客户销售收入等账目，利用资金的循环达到虚增销售收入的目的。

万福生科造假流程遍及到它的进、存、产、销的各个经营环节上，参与的人员比较多，总体上来说是龚某某授权财务总监来具体执行，执行过程中是财务总监来具体分配任务，每个参与的人员完成各自负责的一部分，俨然是流水线式的造假流程，体现出造假的系统性比较强。

万福生科在做资金的体外循环中也变换了很多种方式。比如有两个500万转出去，回来的时候不一定就是两个500万回来，可能会拆分成几笔，把回款的资金拆的比较零碎，想做那个客户的回款，就假冒成这个客户把钱***账户上。

把款打回来之后就涉及到一个问题，银行的回单上会显示成个人账户打回来多少钱，而不是客户打回来多少钱，为了掩盖这个情况，万福生科又伪造了大量的银行的回单，私刻了若干个银行的业务章，盖在上面。他们做的单据很逼真，调查人员也是在反反复复翻银行回单的时候发现了蛛丝马迹，最终还是把这些造假的银行回单给找出来了。

万福生科造假比较隐蔽，直接发现问题的难度是比较大的，一方面它是假借采购户或者销售户的名义，以自有资金体外循环，假冒了粮食收购款和回款。在资金循环过程中，除伪造大量的银行凭证外，还使用了现金存取的方式，所以需要我们追查资金的真实来源，这是隐秘性强的一个方面。

另外一个方面是整个造假流程都有真实的购销合同、入库单、检验单、生产单、销售单、发票等“真实”的票据和凭证去对应。依靠流水线式的造假流程，这些单据都有专人开具，开具单据的人就是负责这块工作的人，所以只凭单据的形式核查是发现不了问题的。如果把中间的某张单据单独拿出来，形式上没有问题，但实际上这笔业务却是虚假的。虚构业务的整个造假流程很逼真、很难辨别。

证监会稽查组负责人介绍，万福生科造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体十分平衡，很难从形式上发现问题。

首先，造假系统性强。

万福生科造假遍及进、存、产、销各个经营环节，参与造假的人员很多。在执行过程中，由覃学军总体策划、统一分配任务，过程就像流水线，每个参与人员只需完成各自的部分，然后移交给下个环节负责的人，等全部流水线结束后，整套假账也顺理成章地诞生了。

其次，造假隐蔽性强。

稽查负责人感叹到，“调查中直接发现问题的难度很大”，因为账套的资金某某与银行的资金某某在日期、金额上逐笔一一对应，但问题却在于名称的造假，这个过程中能演变出许多不同的形式。例如原本是由张某通过银行打回的款项，但对应的银行回单上的账户名称却被改成了万福生科的某客户名称。“如果只对流水是对不出问题的，这就需要深度追查这个资金究竟从哪里来的。形式上很逼真，但内容的确是假的。”稽查负责人对记者表示。

另外，造假的独立性是很高的。

稽查组负责人说，“不能说万福生科的造假有多XX，但的确它把所有东西都做全了。”从购销合同到入库单、检验单、生产单、销售通知单以及采购销售发票等，这些单据凭证由专人开具。“由于万福生科对应的粮食收购方都为农户或粮食经纪人，不能开具发票，因此采购发票也由万福生科开具，这样就能把所有的单据凭证全部自己解决，而不依赖外部的力量，具有很高的造假独立性。”稽查负责人称。

最后，造假过程采取了成本倒算制。

因为***财务是按计划去造假，而非真实情况。所以财务人员会根据虚增后的各产品销售收入、毛利率以及生产消耗率直接倒算相关生产财务成本，达到了产销平衡。“既然是算出来的，整个资产负债表一定平衡的，不能直接简单的找到问题所在。”稽查负责人如是说。真假业务混淆交织在一起，“万福生科不像***的造假，一些笔是真的，剩下的可能都是假的，它的一笔业务里既有真数也有假数，真假交织在一起，所以给核实工作带来了较大的难度。”

“整个调查过程十分艰苦。”一些客户在县、乡、镇等小地方，路途遥远，来回辗转上千公里，而且稽查人员难以用当地方言交流，语言沟通较困难，有时需要找第三方人员解释，费尽周折。此外，湖南的冬天没有暖气，很多银行资料是存在阴冷的库房里，为了找到相关证据，不少稽查人员都在带病工作，有的甚至累倒在现场。稽查组负责人笑着说“带病工作在调查万福生科案时是太普通、太平常的一件事，基本是常态！”“因为财务类调查的案子和内幕交易等其他案子不一样，调查的时间跨度也很长，所以涉及到的事项特别多。”稽查组负责人对记者表示。

四中介失职

证监局是如何发现万福生科问题？笔者觉得这里有“天时、地利”的因素，预付账款是导火索，银行流水是突破口；他们进场时很快发现万福生科预付账款异常，预付账款高达3个多亿，而且有2个多亿是付给粮食经纪人的，最多的一户杨某某一人就预付了4000万元；这时，他们可能怀疑龚老板通过预付采购套取***资金，很自然地他们要去追查这些预付采购款最终的资金去处，于是他们到银行查询杨某某等人的相关账户资金往来，结果惊奇发现，万福生科打给杨某某的钱又打回到万福生科账上，再查万福生科的资金某某，发现杨某某打回的钱变成大客户的回款。通过粮食经纪人的账户和万福生科的账户流水核查，发现了万福生科虚假采购、虚假销售的惊天骗局。

那么保荐机构为何没有发现万福生科的预付账款异常呢？这是由于之***预付账款余额一直不多，上市前的2011半年报只有2000多万元；而上市后该科目余额迅速上升，2011年末就达到1亿出头，这时会计师在2011年报为何没有发***预付账款异常呢？因为这里面大部分是预付设备款，预付采购款直至2011年末也很少；而到了证监局进场时预付采购款高达2个多亿。

证监局突破口在于核查银行流水，对于上游供应商银行流水核查，保荐机构包括会计师是没有这个权限的，只有监管部门有权延伸检查；而至于万福生科本身的银行流水核查，保荐机构应该是有这个权限的，那么包括会计师在内的中介机构为何没有发现万福生科虚构大客户回款事实呢？这里有银行对账单的问题，我们核查客户银行流水基本通过银行对账单进行，而相当部份银行对账单没有显示“对方户名”，亦即从银行对账单入手核查银行流水，你不清楚交易对手名字，这就给了万福生科挥水摸鱼机会，将经纪人账户打进的钱包装成大客户的回款，万福生科伪造了银行回单，这种伪造的银行回单一般人根本识别不出来，一般也不会怀疑银行单据有假；部分银行对账单也显示“对方户名”，亦即可以从银行对账单入手核查付款人的名字，但据笔者了解，万福生科也伪造了部分银行对账单，这导致直接从银行对账单入手无法核查银行流水真实性，万福生科造假手法并不XX，但是其伪造银行单据的水平完全是一流的，笔者一直怀疑是银行专业人士配合其伪造这些专业银行票据。

而证监局直接从供应商账户和万福生科银行账户入手很容易就揭穿万福生科的银行流水伪装，笔者相信稽查大队入场后还会延伸至对下游客户的银行账户的核查，这种通过上下游账户延伸核查是比较容易发现通过资金运作虚构收入的陷阱，而中介机构是无法通过上下游账户入手发现问题的，因为没有这个权限；通过上下游访谈发现资金运作陷阱效果很差，包括中磊会计师事务所2011年报审计时也对8036万元预付设备款也作了供应商访谈、函证和拍照，但事实证明这些审计程序都失败了，供应商配合万福生科撒谎；再加上目前对银行流水的审计往往交给小年轻，很少有人去怀疑银行单据造假，即使是资深专业人士也无法识别出银行票据的真伪，笔者认为中介机构没有发现万福生科骗局是情有可原的。

再加上万福生科上市前虚构收益怀疑有真金白银投入，即龚某某将个人账外融资的钱打入万福生科作货款，这时利润表是假的，而资产负债表是实的；上市后龚某某疯狂从***套现去偿还之前的账外个人负债导致预付账款急剧增加，并且2011年一年就虚构了6000万元的利润和承担了2500万元的税收造假成本，这时预付账款也非常异常，***将异常的预付账款放入存货和在建工程，从报表入手很难发现其异常。

万福生科是典型的“一条龙”造假，公司根据真实的“投入产出比例”虚拟采购、生产和销售流程，炮制假购销合同、假入库单、假检验单、假生产通知单、假出库单、假保管帐、假成本核算、假银行结算单等。

一条龙的财务造假又分为两种，一种是真金白银式的造假，即利润表是假的，而资产负债表是真的，表现为虚构收益的同时没有虚增资产或隐瞒负债；第二种是非真金白银式的造假，这种造假表现为利润表造假的同时资金负债表也是假的，表现为虚构收益的同时虚增资产、隐瞒负债。

东方某某是真金白银式的财务造假典型，东方某某式财务欺诈特点是资产并没有虚构，银行存款余额是真实的，这种财务造假不管是从利润表入手还是资产负债表入手都很难发现，不管是从物流、现金流、商流、税收或供应链角度都很难发现。

万福生科财务造假分为两个阶段，一是上市前，一是上市后，两个阶段的财务造假具有不同的特征，上市前的财务造假表现为真金白银式的财务造假，而上市后的财务造假就从真金白银式转为非真金白银式，就象一个罪犯从盗窃转化为抢夺，又从抢夺转为抢劫，万福生科上市前后财务造假性质也发生质的变化，即上市前利润表是假的，而资产负债表是真的；而上市后万福生科虚构了巨额的预付账款，而其银行存款仍是真实的。

万福生科不但虚构销量和采购量，还虚构产量，对于一般的制造业还可以通过“供应链”入手来发现虚增产量问题，如通过水费、电费等生产指标，而万福生科有自己的水厂，无法通过水费发现其虚增产量；又由***满负荷生产和半负荷生产用电量差异不大，故从电费也无法发现其虚增产量；万福生科不但虚构主要原材料，还虚构相关的生产辅料、人工成本和包装物成本，故从辅料、人工和包装物也无法发现其虚增产量。

万福生科从供应链数据造假入手在ERP系统上自动生成虚假的财务数据,中介机构无法通过从业务至财务的“自上而下”或从财务至业务的“自下而上”的核查路径发现其财务造假，因***财务与业务数据是相互印证的。

真金白银式的财务造假最有效的手法是上下游（供应商和客户）延伸核查，目前保荐机构和会计师对上下游延伸核查主要手法是访谈和函证，如果上下游与发行人串通，则上下游访谈和函证程序也是无效的，故职业界一直认为中介机构未能发现东方某某式的财务欺诈是情有可原的，而监管部门能够从上下游的银行账户入手找到真金白银式财务造假的七寸--上下游资金运作伪装。

目前不管是投行，还是会计师，由于本身是中介机构，核查手段有限，无法延伸核查上下游的银行账户，在识别一条龙的财务造假尤其是东方某某式的财务造假方面还存在内在、固有的局限。

总之，万福生科财务造假犹如女人十月怀胎，刚开始不明显，因为规模小，有账外的资金填补；后来规模大了，窟窿越来越大，这时想瞒也瞒不住了，月数够了就该“产”了，王志勇们机缘巧合充当了万福生科财务造假暴光的“接生婆”。

五财务核查

2013年是IPO财务专项核查年，证监会也对四起IPO财务造假案开出了罚单：绿大地（鹏城）、万福生科（中磊）、新大地（大华）和天能科技（大信），笔者分析了这四起IPO财务造假案，总结了IPO财务审核五个必查事项：

1、上下游价格走势和毛利率

万福生科财务核查最大问题是上游原材料稻谷价格涨了一倍、下游产成品糖浆价格稳中有降的背景下毛利率高度稳定。

上下游价格走势是毛利率核查核心手段，我们要从上下游价格走势中判断毛利率走势，我们有几个在审项目最大的问题是毛利率异常，最大怀疑是少转成本；如果下游价格暴跌，上游价格微跌，毛利率只略有下滑，此时要非常小心采购成本是否全部入账，成本核算是否真实、公允。

证监会对新大地造假最大指控是保荐机构和会计师未能发现毛利率异常：

在审计新大地2009年主营业务收入项目的过程中，大华所对新大地2009年主营业务毛利率进行了统计，并将统计结果记录于工作底稿，但未对毛利率巨幅波动（3月份为-104.24%，11月份为90.44%）做出审计结论，也未对异常波动的原因进行分析。

在审计新大地2011年主营业务收入项目的过程中，在12月份毛利率与全年平均毛利率偏离度超过33%的情况下，未保持适当的职业审慎，得出全年毛利率无异常波动的结论；且在审计当年应收账款过程中，也未保持适当的职业审慎，未发现2011年12月新大地现金销售回款占当月销售回款43%的异常情形，也未对上述两项异常进一步查验。

我们在财务审核时要分月、分季核查毛利率是否正常，尤其关注四季度、一季度、12月份、1月份毛利率波动情况。

2、上下游、股东调档和走访

上下游核查主要目的有两个，一是发现潜在的关联方和关联交易，二是发现虚假交易；上下游核查主要有两个方式，一是工商调档，二是现场走访；媒体和做空机构发现财务造假最核心的调查方式也就这两招。

实践中我们发现通过工商调档，就能明显发现上下游存在疑似关联，绿大地虚假注册的35家上***名字非常相近，再研究其注册时间、注册地点、办公地址、注册电话、注册联系人等更能发现上下游异常，排查关联方不但要关注与发行人是否存在关联关系，更要关注的是上游内部、下游内部以及上、下游内部存在的疑似关联。此外，要高度关注实际控制人用底层员工注册上***问题，这些上***没有股东、董、监、高某某，但有普通员工或离职员工身影，核查时要关注工资花名册和社保花名册。

现场走访上下游除了明察，还要暗访；我们发现发行人安排的上下游访谈效果往往很差，甚至连上下游停产多年都被隐瞒，媒体和做空机构之所以能轻而易已发现上下游问题与其间访谈效果有很大关系。

除了前十大供应商或客户必须走访之外，新增、异常的上下游都要关注，特别关注新***成为新增大客户、大供应商情况，尤其是香港注***。

3、资金某某

天能科技除了被指控没有核查招投标程序外，还被指控没有发现资金某某异常；最近一系列的财务舞弊案，如万福生科、天丰节能、海联讯、新大地，甚至包括之前的绿大地，都涉嫌资金某某造假（见附一《资金某某造假四大案例》），故在当前特定一个时期，要重点核查资金金某某。

一单一单核查看不出资金对倒，我们要从资金某某中发现既是收款人又是付款人的异常流转，从中发现既是客户又是供应商嫌疑，或者从金额相同、日期相同等多维视角发现资金循环交易，从A打到B，又从B打到C，资金进出的交易对手分别是 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 外，还有一些非常规的财务核查程序和方法，这些非常规的财务核查程序和方法不是规定动作，而是自选动作，当走访、函证无效时，能否想出一些替代性、创新性的财务核查程序和方法？要以创新驱动财务核查程序和方法的完善。

我们还要贯彻一个理念“每家多做一点点”，别人做了我们都做了，但是我们比别人多做一点点，“多做一点点”背后是专业化和个性化，而不是机械化和程序化。

结语

万福生科取名于“万里鹏翼、厚德载福”，招股书称（万福）始终铭记“唯厚德者多福”、“厚福者必宽厚，宽厚则福益厚”；龚某某穷孩子出身，信奉“信为人之本德为商某某”，自称从来没做过对不起人的事，如今却因涉嫌欺诈发行股票罪、违规披露重要信息罪已被检察机关正式提起公诉，龚某某及其一手带大的“亲儿子”万福生科注定遗臭万年。

龚某某从一个老实忠厚的农村穷孩子沦为一个老奸巨滑的金融诈骗犯，是中国贪腐酱杠文化使其由“红”变“黑”，还是人性本恶？笔者认为，至少在湖南资本圈，它有这样的一种文化，如龚某某认同的“包装是上市正常的步骤”，他们***态，总以为注点水、违点规没什么，他们排斥显规则，流行潜规则，最终导致了万福生科事件的发生。

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