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XX***公司章程

（XXXX年X月）

第一章 总 则

第一条 为***、股东和债权人的合法权益，***的组织和行为，根据《中华人民共***法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院***境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外***章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《深圳经济特区国营企业股份化试点暂行办法》等有关法律、法规的规定成***（以下简称“公司”）。公司于1988年11月，经深圳市人民政府“深府办（XXXX）XXXX 号”文某某，在*_**基础上改组，以募集方式设立，已按照《公司法》完成了规范手续。公司在*_**注册登记，取得营业执照，营业执照号深司某某NXXXXX。

第三条 公司于1988年经深圳市人民银行批准，首次向社会公众发行人民币普通股2800万某某，于1991年1月29日在*_**上市。经深圳市人民银行批准，公司于1993年向境外投资人发行以外币认购、在境内上市的境内上市外资股为4500万某某，于1993年 5 月 28 日在*_**上市。

第四条 公司注册名称：XX***。公司英文名称为：CHINA VANKE CO., LTD.（缩写为VANKE）。

第五条 公司住所：*_**大***万科中心，邮政编码：518083。

第六条 公司注册资本为人民币10,995,553,118元。

第七条 公司为永久存***。

第八条 董事会主***的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为***承担责任，公司以其全部财***的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为***的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，***、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以***董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以***，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条 本章程所称高级管理人员，是***董事会聘***承担管理职责的总裁、执行副总裁、董事会秘书和财务负责人等人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以不断探索促进经济发展；用规范***成功，施科学管理方法和理***得以长足发展，获良好经济效益让股东满意。

第十三条 经依法登记，公司经营范围：房地产开发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第XXX号外贸企业审定证书规定办理）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授***审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。

第十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指***发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指***发行股份的，***华人民共和国境内的投资人。

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股，公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港联***（“联交所”）上市并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用***缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

经国务院证券主管机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规***的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当***的资本公积金帐户中。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让，亦不附带任何留置权。

第三十条 公司不接***的股票作为质押权的标的。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应***申报所持***股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所***股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有***股份。

有关股东权益的状况，股东应该及时***，但公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士***披露其权益而行使冻结其股份的权利，或以其他的方式损害其所持股份附有的权利。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、***股份百分之五以上的股东，将其所持***股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收***所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，***因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月的限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权以书面形式***董事会在三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权***的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四节 ***股份的财务资助

第三十三条 公司或者***（***的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟***股份的人提供任何财务资助。前述***股份的人，包括因***股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者***在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。

第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式。

（一）馈赠：

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包***本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订***先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订阅合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地***利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购***股份，或者该项财务资***某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）***章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当***的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助***的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当***的净资产减少，若即使构成了减少，但该项财务资助***的可分配利润中支出的）。

第四章 股票和股东名册

第五章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案和通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会表决及决议

第七节 类别股东表决的特别程序

第六章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

第七章 总裁及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第九章 董事、监事和高级管理人员资格和义务

第十章 可***债券

第十一章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十二章 通知与公告

第一节 通 知

第二节 公 告

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十四章 修改章程

第十五章 争议的解决

第十六章 附 则

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