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引入、公司简介

【整个故事的前因后果要从2007年8月23日这天开始说起，当天002164*_**小板，成为了当时XX为数不多的***其中之一，光环和掌声随之而来。】

波***是专业研发制造减速电机、高精齿轮箱的企业，成立于2006年1月20日，其前身为设立于1998年的*_**。2007年8月，公司首次公开发行股票成功（证券简称：XX东力，证券代码：002164），成为齿轮行业唯一在A股上市的企业。

由于受下游行业需求不足等影响，2012年起，XX东力业绩出现大幅下滑，扣除非经常性损益后连续4年处于亏损状态，2014年公司想尽办法，当年年底果然业绩为正，哪怕当年业绩只有0.05元/股，至少保某某成功，暂时摆脱了强制退市的阴影。

【我不能赚钱，那我去买点能赚钱的业务装进***的壳里不就行了，反正***融资相对容易】

为了挽救“危局”，从而进一步保某某，2015年开始，XX东力开始谋求并购，*_**(以下简称“年富供应链”)进入了XX东力的视野。

因年富实业存在关联方资金占用、子公司牵涉诉讼等问题，经交易各方商定，将年富实业相关业务整合至年富供应链，并通过引入投资方补足资金占用，年富实业供应链管理服务业务的资产、负债、收入、利润完整纳入年富供应链合并报表，重组标的更换为年富供应链。

一、案例介绍

【“XX东力”事情的起因是2018年8月28日晚，***“*_**”，上市代码002164，发布了一则公告，一次计提资产减值准备合计30.89亿元。】

（一）并购重组过程

XX东力发行股份及支付现金购买作价21.6亿元的年富供应链100%股权，并募集配套资金约3.6亿元，该并购于2017年6月8日获得证监会审核通过，当年8月完成此项重大资产重组，同时将年富供应链纳入合并财务报表。

公开资料显示，年富供应链主要从事供应链业务，成立于2008年，李某某担任董事长，***实际经营管理。

并购完成后，2017年XX东力业绩发生巨变。据财务报告数据显示，2017年，XX东力实现营收128.7亿元，当年有超过9成由年富供应链贡献。

不过，事情并没有向预想方向发展。2018年7月1日晚，XX东力发公告：XX东力于2018年6月29日收到*_**出具的《立案告知书》，*_**被合同诈骗一案，符合刑事立案标准，已对该案立案侦查；公司全****_**法定代表人李某某已被公安机关采取强制措施，案件侦查工作正在进行中。

据XX东力2018年8月发布的公告，年富供应链管理层骗取了XX东力股份及现金对价21.6亿元、增资款2亿元，并诱骗XX东力为其担保15亿元。涉事金额高达38.6亿元。

从这份公告开始，这出大戏开始越来越不可控，越来越严重，严重到超过所有人的悲观预期。

这种超预期的严重后果，很明显也是XX东力完全没有预料到的，***连续3次修改业绩公告就可见一斑：

2018年4月26日，公司公告，预计2018年1-6月归属于***股东的净利润为1.1亿－1.4亿元；

2018年7月13日，公司公告，修正后的2018年1-6月预计为亏损0万某某 8,000 万元；

2018年8月29日，公司2018年半年报正式出炉，业绩最终为亏损31亿元。

要知道，截止2018年8月31日，XX东力的总市值也才19亿。

亏损的31亿，按公司2016年的净利润1157万来核算，等于一次就亏***268年的净利润总和。

亏损的31亿，按公司2016年的净利润1157万来核算，等于一次就亏***268年的净利润总和。

XX东力当年也遭遇了重大经济损失。2018年亏损达28亿元，主要是因为对年富供应链股权投资及应收款计提减值准备、坏账准备等所致。

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上图是XX东力计提减值的明细，购买“年富供应链”的17亿打了水漂，2千万的应收款应该是假的，13亿的其他应收款也可能都是假的。全部减值了。真是财务报表洗了个大澡，洗的干干净净了。

履历1、2

上图是导演这出大戏的“年富供应链”最核心的2位高管的履历。

【这两位也算是厉害了，居然能骗过这么多人，骗走这么多钱。可以看出，这2位都是读过EMBA的。其实不走歪路的话，读书还是很有用的。什么ACCA、CMA、CFA、CPA，这些证书能考的都去考考，对大家的职业生涯都是有帮助的。】

二、问题梳理——主要存在的问题

（一）并购重组财务造假主要手法

年富供应链的主要财务造假行为如下：

（1）年富供应链虚增出口代理服务费收入和利润

年富供应链总额法计价的出口业务涉及三个环节：一是内贸环节，境内客户将货物以出口委托价出售给年富供应链;二是出口环节，年富供应链将前述货物以报关价出售给年富供应链的香***升达（香港）有限***（以下简称升达）或香***联富国际发展有限***（以下简称联富）；三是外贸环节，升达或联富再将前述货物以境外销售价销售给客户的境***或关联方。正常的业务模式下,报关价和境外销售价均等于出口委托价，代理服务费按照出口报关金额的一定比例收取。

经查，2014年7月至2018年3月，在与锐***（以下简称锐嘉科）的出口业务中，年富供应链虚构《补充协议》和《境外供应链服务协议》，在出口环节以服务费的名义，将货物（仅整机，不含物料）的价格在出口委托价的基础上虚增1%、3%或5%,形成报关价。在外贸环节以服务费的名义，将全部货物的价格在报关价的基础上虚增1.95%,形成境外销售价。境外销售价与出口委托价之差为虚增收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2014年虚增营业利润3,627.41万元，2015年虚增营业利润9,114.41万元，2016年虚增营业利润3,181.41万元,2017年虚增营业利润1,352.71万元，2018年1至3月虚增营业利润104.59万元。

2016年12月至2018年3月，在与**_*（以下简称贵州财富）的出口业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格，其中2017年9月至11月还在出口环节虚增报关价格，由此虚增对贵州财富的出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2017年虚增营业利润5,468.21万元，2018年1至3月虚增营业利润1,599.86万元。

2016年7月至2018年3月，在与*_**（以下简称水世界）的出口代理业务中，年富供应链在外贸环节虚增境外销售价格，由此虚增对水世界的出口代理服务收入，虚增收入等于虚增利润。其中，2016年虚增营业利润1,745.52万元，2017年虚增营业利润3,236.17万元，2018年1至3月虚增营业利润928.57万元。

（2）年富供应链虚增境外代采业务收入和利润

经查，2017年6月至2018年3月，年富供应链通过虚构与财富之舟科技（香港）***（以下简称香港财富）的境外代采业务虚增境外代懫业务收入。香港财富配合年富供应链进行无实际业务的购销。其中，2017年虚构收入 200,682.96万元，相应虚增营业利润9,528.42万元；2018年 1至3月虚构收入117,175.99万元，相应虚增营业利润 3,726.14 万元。

（3） 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 行诸证,不仅对表内资产负债进行证实，也要注意查询是否存在财务报告未记费的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据,其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证,注册会计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意丽证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合考察投资和筹资活动现金流量状况。

（三)加强***担保的监管

从我国出现问题的***看，监管部门应采取措施完善上***公司对外担保管理，加强对担保信息的及时披露。对注册会计师来说，应当高度关注***的担保情况和可能存在的风险。

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