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美元债

中资企业境外债券，是指中国境内企业或其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以外币计价、按约定还本付息的债务工具。境外债的本质与境内债券无异，均是直接融资工具的一种，仅是在发行场所、计价单位等方面存在不同。美元债指的是以美元计价的债券。中资美元债券是指中资企业在离岸债券市场发行，举借以美元计价并按时还本付息的债券。

美元债对发行人的要求

不同于境***债和企业债，目前境内没有法律法规或规章等明确就境内企业赴境外发债的条件做出规定或限制，但根据通行做法，在境外发债的企业若符合以下条件，则发债成功的几率比较大：

国内信用评级AA以上

企业运营非常好、负债率根据市场要求或私募投资人的要求存在一定限制。

若境内企业的性质为境内城投企业，则可能会要求其未被列入银监会监管的政府融资平台名单，方更容易得到投资人或市场的青睐。

央企、国企、省级国***直属企业。

资产规模在100亿以上。

不属于“两高一剩”行业（即高污染、高耗能、产能过剩行业）。

申报、发行流程

中资美元债的发行流程一般包括指定中介机构、启动项目、准备发行文件、路演与定价、发行与簿记五个环节。

指定中介机构：在债券发行的第一周初选聘法律顾问，通知审计师发债事宜，并选择受托人、上市代理和印刷商。参与中介一般包括承销商、国际发行人律师、国际承销商律师、中国发行人律师、中国承销商律师、评级机构（如需要）、审计师、信托银行和印刷商。

启动项目：召开启动大会并启动业务、法律、财务等方面的尽职调查，联系评级机构并准备评级说明材料，企业也可在此阶段初步接触潜在投资者，为后期销售策略制定做准备。

准备发行文件：包括展开尽职调查，草拟募集说明书、安慰函、法律意见书、条款协议、代理协议、认购协议等文件，召开评级机构说明会，草拟路演演示材料及投资者问题等具体工作。

路演与定价：包括安排路演及投资者会议、录制网上路演、刊印和分发发行通函、公布交易、路演、公布交易前尽职调查、定价及签署等细项。

发行与簿记：包括发行通函定稿、投资者认购、结算前尽职调查、提交法律意见、结算及交割等具体工作。

（一）境外债券发行流程

1、中长期境外债券发行流程

2、短期境外债券发行流程

（二）境外债券发行结构

1、直接发行

根据国家发改委的最新规定，跨境发债可以采用境内主体直接发行的结构。在这一结构下，债项评级等于境内发行人评级。债券募集资金在完成外管局外债备案登记后可直接回流境内使用，债券还本付息时的资金出境，也不受外管局宏观调控政策影响，整体操作结构较为简单，可行性高。

架构优势：

（1）跨境直发架构清晰简单，无需设立境***， 且避免跨境担保。

（2）跨境直发信用度高，资金回流便利。

（3）跨境直发架构符合国家政策引导，在获得国家发 改委备案复批上更有优势。

（4）公司可以直接对国际资本市场展现企业国际形象

境内 债券直接

境外 跨境发行

2、间接发行

通过境外SPV子公司作为发行主体，境***提供跨境增信方式完成发行是市场常见的发行架构。

SPV子公司的设立流程简单，设立费用极低，不会影响债券发行工作周期及综合融资成本，该架构下的债券募集资金可通过股权形式回流入境，满足当地政府对招商引资需求。

架构优 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 备案（实质审批）



核准/备案时间

1周以内

3-4周

3-6月

平均6个月

3-6月



募集资金用途

一般企业用途

一般企业用途

按约定使用，后续监管严格

棚改、保障房等，后续监管严格

按约定使用，后续监管严格





发行条件

只有监管类平台、房地产（有规避方式）禁入

只有监管类平台、房地产（有规避方式）禁入

要求较高，走授信，银行承销商内部风控严格

要求较高，需满足合适的企业、合适的项目等等

要求较高，平台、地产负面清单



发行成本

未到投资级，境外债券发行利率略低于境内发行利率；达到投资级（BBB-），境外发行利率低于境内发行利率





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