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境外并购项目管理办法

总则

为加强***（以下简称某某集团）境外并购项目管理，规范并购行为，加强风险防范，根据国家有关境外投资的管理规定，以及《某某集团国际化经营战略规划》、《某某集团海外板块管理办法》《某某集团境外投资管理办法》等公司有关文件，制定本办法。

本办法所称境外并购项目，是指并购主体直接或通过其控制的境外***等目的，以协议或者要约等方式并购境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）企业全部或者部分股权，并获得实际控制权的行为。

本办法所称境外并购主体，是指《***境外投资管理办法》规定的投资主体。

本办法所称并购主体控制的境外企业，是指直接或间接拥有该境外企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配其经营、财务、人事、技术等重要事项的企业。

基本原则

开展境外并购项目必须符合以下原则：

依法合规原则。境外并购项目应当严格遵守我国和投资所在国有关法律、法规及相关政策规定。

战略符合原则。境外并购项目应当符合某某集团总体发展战略和国际化经营规划，有利于“--”战略的海外实施。

统筹规划原则。***战略，在分析全球宏观经济形势、行业经营环境等因素的基础上，统筹建立健全境外并购业务规划管理体系。

资源集中配置原则。开展境外并购项目应当充分***整体优势，避免资源重复配置，集中培育专业优势，实***间协同合作、共同发展。

稳步整合原则。境外并购项目须在保持***稳定的前提下，按照既定的整合管理方案开展企业并后整合工作，注重发挥并购协同效应，确保实现并购预期目标。

全面风险防控原则。境外并购项目须将风险防范放在首位并进行全过程风险管理，通过在境外并购项目管理的各个环节中执行风险管理基本流程，建立健全全面风险管理体系。

某某集团禁止开展以下情形的境外并购项目：

涉及与我国未建交国家、发生战争或者内乱等政局不稳定或者安全风险等级高的国家（地区）的；

涉及军事工业、国防工程等敏感行业的；

***存有严重违法违规行为的；

***涉及重大法律诉讼和商业纠纷的；

***受到国际组织或者中国政府制裁的；

拟开展境外并购项目***财务状况较差的；

拟开展境外并购项目***从未开展过国际化业务的。

管理体系

境外并购项目不论投资规模大小，均须由某某集团做出最终投资决策。

海外事业部在战略发展部宏观指导下，负责拟订某某集团境外并购的规章制度和整体规划，牵头建立健全相关管理制度和工作流程，承办境外并购项目的立项及投资审批工作，牵头会同相关事业部组织实施以某某集团名义开展的境外并购项目。

某某集团职能部门对境外并购项目进行宏观管理和业务指导；某某集团其他事业部为并购主体开展境外并购项目提供专业支撑和协同，在项目立项和审批环节具有否决权。

某某集团国际（香港）控股***（以下简称某某集团国际（香港））作为某某集团境外投资业务主要投融资平台，可为并购主体开展境外并购项目涉及的尽职调查、估值分析、可行性研究、论证咨询等有关前期工作和融资安排以及与资本市场对接等方面工作提供专业支撑。

并购主体可开展围绕自身主业范围的境外并购项目。

并购项目决策管理

某某集团的境外投资决策机构包括党委常委会（如适用）、总裁办公会、董事会。

某某集团董事会是某某集团境外投资决策的最高决策机构，负责审批某某集团境外项目投资。某某集团董事会对项目的最终审批不能免除并购主体所应承担的相应责任。

境外并购项目必须履行筛选策划、立项、投资评审、投资审批等某某集团内部项目投资准备和决策环节 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 组织评审专家组等方式，对境外并购项目进行评审，同时征求某某集团有关部门、事业部或境外区域总部（公司）意见，形成专业评审意见。

通过投资评审的境外并购项目，海外事业部提交某某集团集团暨某某集团党委常委会审议（如适用）、总裁办公会审议，海外事业部按审议结果，提交董事会决策，并根据决策意见办理批复文件。

对于竞标类境外并购项目，某某集团的批复可根据审批决策要求设定并购价格区间及最终价格决策授权机制等条件。

经某某集团董事会审批通过的境外并购项目，海外事业部牵头办理向中国政府相关主管部门对境外并购项目的备案或者核准等管理工作。

政府主管部门备案或者核准工作完成前，并购主体应当将项目的商务谈判进展、融资落实情况、并购方案调整等情况适时报告海外事业部。

并购主体负责办理投资所在国（地区）的各项申报和法律手续等工作。

已获批准的境外并购项目，并购主体在商谈最终收购协议过程中，如发生并购范围、并购价格、对我方行使股东权利设置重大限制等实质性变化的，并购主体应当重新向某某集团书面提请批准。

并购主体在签署收购协议后，应当按照中国和投资所在国（地区）以及香港和XX证券交易机构对***监管有关规定，配合某某集团职能部门及时履行信息披露义务和开展对外宣传工作。

具备约束力的收购协议生效后，并购主体应当及时进行资产交割和账务处理，尽快办理产权、税务、资质等变更登记手续。

并购完成后，并购主体应当将签署完毕的股权收购协议、融资协议（如适用）以及***变更后的产权证书、营业执照等文件报送海外事业部备案。

经某某集团批复的境外并购项目，如因故最终未能完成交易的，并购主体应当及时向某某集团提交书面报告。

并购交割后管理

并购完成后对***的管理，遵照某某集团境外机构相关管理办法的要求，统一纳入某某集团境外区域管理体系。

并购主体应当依照有关协议约定建立健全***法人治理结构，依法行使股东权利，规范企业管理。

并购主体应当通过推荐董事和监事、委派股东代表等方式，对***的有关投资、重组、担保、利润分配等重大事项依法进行监督和管理，切实维护并购主体权益。

并购主体按照经批准的并后整合管理方案，在保持***稳定的前提下，有计划的对***开展业务、市场、技术、资产、文化和人力资源等方面的整合和融合工作，注重发挥协同效应，确保实现并购预期目标。

实施并购后，对被并购企业进行管理过程中，拟对原整合管理方案做出重大调整的须重新履行报批程序。

后评价、考核和监督管理

为跟踪境外并购项目实施情况，持续改进投资决策和项目管理水平，某某集团对境外并购项目实行项目后评价制度。海外事业部负责后评价的组织管理工作。

某某集团逐步建立健全境外并购项目考核制度体系，保障和促进境外并购业务健康、有序发展。

境外并购项目实施后，并购主体须及时将并购项目总体情况报送海外事业部和战略发展部；并于每年1月底前将前三年实施的境外并购项目情况及效果进行分析总结报送海外事业部和战略发展部，由战略发展部统计分析后报告国资委。

某某集团对境外并购项目实行严格的监督与管理。对发现的违纪违规问题依法予以纠正，处理有关责任人；对因违反投资决策程序和有关规定而导致重大投资失误，造成某某集团资产流失的相关责任人，追究其经济责任、行政责任直至法律责任。

附则

并购主体应当对境外并购项目中涉及的信息和文档建立控制制度，涉及境外并购项目有关人员应当强化保密意识，承担相关保密义务，保守相关商业秘密。

***及***开展境外并购项目时，参照本办法执行。

本办法由海外事业部负责解释。

本办法自印发之日起施行。

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