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中国证券监督管理委员会公告

〔2018〕 29 号

为进一步规范***运作，提升***治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《***治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

证　监　会????????????

2018年9月30日?????

上 市 公 司 治 理 准 则

第一章　总　　则

第一条　为规范***运作，提升***治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共***法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境***治理实践经验，制定本准则。

第二条　本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交***。

***应某某贯彻本准则所阐述的精神，***治理。***章程及与治理相关的文件，应某某符合本准则的要求。鼓励***根据自身特点，探索和***治理实践，***治理水平。

第三条　***应某某贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成***治理实践。

***治理应某某健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条　***股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应某某依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护***利益。董事、监事、高级管理人员应某某持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条　在***中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。***应某某为党组织的活动提供必要条件。

国有控股***根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求***章程。

第六条　中国证监会及其派出机构依法对***治理活动及相关主体的行为进行监督管理，对公司治理存在重大问题的，督促其采取有效措施予以改善。

证券交易所、中国***协会以及其他证券基金期货行业自律组织，依照本准则规定，制定相关自律规则，对***加强自律管理。

中国证监会及其派出机构和有关自律组织，可以对***治理状况进行评估，促进其不断***治理。

第二章　股东与股东大会

第一节　股东权利

第七条　股东依照法律法***章程享有权利并承担义务。

***章程、股东大会决议或者董事会决议等应某某依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第八条　在***治理中，应某某依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。

第九条　***应某某建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股***重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第十条　***应某某积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。***应某某披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应某某充分披露原因。

第十一条　股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节　股东大会的规范

第十二条　***应***章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序。

***应某某制定股东大会议事规则，并***章程或者作为章程附件。

第十三条　股东大会提案的内容应某某符合法律法***章程的有关规定，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十四条　***应***章程中规定股东大会对董事会的授权原则，授权内容应某某明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

第十五条　股东大会会议应某某设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应某某便于股东参加。***应某某保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应某某给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第十六条　***董事会、独立董事和符合有关条件的股东可***股东征集其在股东大会上的投票权。***及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。

投票权征集应某某采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第十七条　董事、监事的选举，应某某充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应某某积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的***，应某某采用累积投票制。采用累积投票制的***应***章程中规定实施细则。

第三章　董事与董事会

第一节　董事的选任

第十八条　***应***章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。

第十九条　***应某某在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

董事候选人应某某在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第二十条　***应某某和董事签订合同，***和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法***章程的责任***因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节　董事的义务

第二十一条　董事应某某遵守法律法***章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

第二十二条　董事应某某保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应某某出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应某某独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十三条　董事应某某对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规***章程、股东大会决议，致使***遭受严重损失的，参与决议的董***负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条　经股东大会批准，***可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法***章程规定而导致的责任除外。

第三节　董事会的构成和职责

第二十五条　董事会的人数及人员构成应某某符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应某某具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第二十六条　董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应某某依法履行职责，确保***遵守法律法***章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第二十七条　***应某某保障董事会依照法律法***章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二十八条　***设董事会秘书，***股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为***高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，***的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应某某支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四节　董事会议事规则

第二十九条　***应某某制定董事会议事规则，报股东大会批准，并***章程或者作为章程附件。

第三十条　董事会应某某定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应某某事先拟定。

第三十一条　董事会会议应某某严格依照规定的程序进行。董事会应某某按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应某某予以采纳，***应某某及时披露相关情况。

第三十二条　董事会会议记录应某某真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应某某在会议记录上签名。董事会会议记录应某某妥善保存。

第三十三条　董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，***应***章程中明确规定授权的原则和具体内容。***重大事项应某某由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五节　独立董事

第三十四条　***应某某依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在***兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第三十五条　独立董事的任职条件、选举更换程序等，应某某符合有关规定。独立董事不得与其所受聘***及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第三十六条　独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法***章程针对相关事项享有特别职权。

独立董事应某某独立履行职责，不受***主要股东、实际控制人以及其他与***存在利害关系的组织或者个人影响。***应某某保障独立董事依法履职。

第三十七条　独立董事应某某依法履行董事义务，充分***经营运作情况和董事会议题内容，维护***和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应某某按年度向股东大会报告工作。

***股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应某某主动履行职责，维护***整体利益。

第六节　董事会专门委员会

第三十八条　***董事会应某某设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，***章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应某某提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应某某占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应某某为会计专业人士。

第三十九条　审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）***的财务信息及其披露；

（四）监督及***的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第四十条　战略委员会的主要职责***长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第四十一条　提名委员会的主要职责包括：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

第四十二条　薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四十三条　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由***承担。

第四章　监事与监事会

第四十四条　监事选任程序、监事会议事规则制定、监事会会议参照本准则对董事、董事会的有关规定执行。职工监事依照法律法规选举产生。

第四十五条　监事会的人员和结构应某某确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应某某具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。***董事、高级管理人员不得兼任监事。

***可以***章程的规定设立外部监事。

第四十六条　监事有权***经营情况。***应某某采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费***承担。

第四十七条　监事会依法***财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，***章程规定的其他职权，维护***及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。

第四十八条　监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第四十九条　监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应某某作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第五十条　监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规***章程的，应某某履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

第五章　高级管理人***激励约束机制

第一节　高级管理人员

第五十一条　高级管理人员的聘任，应某某严格依照有关法律法***章程的规定进行。***控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

鼓励***采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

第五十二条　***应某某和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应某某履行法定程序，并及时披露。

第五十三条　***应***章程***其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应某某遵守法律法***章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

第五十四条　高级管理人员违反法律法***章程规定，致使***遭受损失的，公司董事会应某某采取措施追究其法律责任。

第二节　绩效与履职评价

第五十五条　***应某某建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第五十六条　董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，***可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第五十七条　董事会、监事会应某某向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由***予以披露。

第三节　薪酬与激励

第五十八条　***应某某建立薪***绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

第五十九条　***对高级管理人员的绩效评价应某某作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

第六十条　董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应某某回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应某某经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

第六十一条　***章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应某某符合公平原则，不得损害***合法权益，不得进行利益输送。

第六十二条　***可以依照相关法律法***章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

***的激励机制，应某某有利于***创新发展能力，促进***可持续发展，不得损害***及股东的合法权益。

第六章　控股股东及其关联方与***

第一节　控股股东及其关联方行为规范

第六十三条　控股股东、实际控制人对***及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的***应某某依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害***及其他股东的合法权益，不得利用对***的控制地位谋取非法利益。

第六十四条　控股股东提名***董事、监事候选人的，应某某遵循法律法***章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

第六十五条　***的重大决策应某某由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法***章程干预***的正常决策程序，损害***及其他股东的合法权益。

第六十六条　控股股东、实际控制人及***有关各方作出的承诺应某某明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方某某在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

第六十七条　***控制权发生变更的，有关各方某某采取有效措施保持***在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，***应某某向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第二节　***的独立性

第六十八条　控股股东、实际控制人与***应某某实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第六十九条　***人员应某某独立于控股股东。***的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任***董事、监事的，应某某保证有足够的时间和精力承担***的工作。

第七十条　控股股东投入***的资产应某某独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配***资产。

第七十一条　***应某某依照法律法***章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方某某尊重***财务的独立性，不得干预***的财务、会计活动。

第七十二条　***的董事会、监事会及其他内部机构应某某独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与***及其内部机构之间没有上下级关系。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉***的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第七十三条　***业务应某某独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与***相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应某某采取有效措施避免同业竞争。

第三节　关联交易

第七十四条　***关联交易应某某依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第七十五条　***应某某与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应某某遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应某某明确、具体、可执行。

第七十六条　***应某某采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式***的经营，***利益。关联交易应某某具有商业实质，价格应某某公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第七十七条　***及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第七章　机构投资者及其他相关机构

第七十八条　鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，通过依法行使表决权、质询权、建议权等相关股东权利，合理***治理。

第七十九条　机构投资者依照法律法***章程，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途径，在***治理中发挥积极作用。

第八十条　鼓励机构投资者公开其参与***治理的目标与原则、表决权行使的策略、股东权利行使的情况及效果。

第八十一条　***、律师事务所、会计师事务所等中介机构在为***提供保荐承销、财务顾问、法律、审计等专业服务时，应某某积极关注***治理状况，促进形成***治理实践。

***应某某审慎选择为其提供服务的中介机构，注重了解中介机构诚实守信、勤勉尽责状况。

第八十二条　中小投资者保护机构应某某在***治理中发挥积极作用，通过持股行权等方式多渠道保护中小投资者合法权益。

第八章　利益相关者、环境保护与社会责任

第八十三条　***应某某尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同***持续健康发展。

第八十四条　***应某某为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应某某有机会和途径依法获得救济。

第八十五条　***应某某加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应某某建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员***经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

第八十六条　***应某某积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 信息。

第九十三条　董事长对***信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和***信息披露事务，办理***信息对外公布等相关事宜。

第九十四条　***应某某建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负***的重要营运行为、***管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

***依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对***内部控制有效性的审计意见。

第九十五条　***应某某依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第九十六条　***应某某依照有关规定***治理相关信息，定期***治理状况，制定***治理的计划和措施并认真落实。

第十章　附　　则

第九十七条　中国证监会及其他部门依法对相关***治理安排有特别规定的，应某某遵守其规定。试点红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地法律法规的事项外，公司治理参照本准则执行。

第九十八条　本准则自公布之日起施行。2002年1月7日发布的《***治理准则》（证监发〔2002〕1号）同时废止。

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