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法

一、公司的设立

ic ASE j — 英华某某 司 设立纠纷案

1 案例指引 I

本案例*** 的设立、股东的出资责任、隐名 股东、公司 章程***资***资产等法律关系而展开，对于理解和***设立 程序和股东资本制度有较强的参考奄义。

案 情 1

2016 年 12 月 4 日 ，李某飞与 张三、李某某、王某某、赵某某、郑某某 五个 自然人，签订了《股东投资协议》，约定 共同出资设立英华装 饰有限公 司

（以下简称英华某某 司），公 司庄册资本为 2000 万元，先由各投资人按昭各自 认缴比例实际教纳各 自 认缴部分的 50 % ，其余的 50％ 在公司成立后 5 年内缴足c 其中，李某飞的 出资比例力 50 % ，其以位于新天地广场的 200 平方 米房产的所有权（评估价值 500 万元）作为 出资，李某某以一张白***开具的金桥工商银行为付款人、李某某力收敖人的票 而金额为 100 万元的远期 汇 票作为 出资，王某某 以 其持有的 巨 华某某 司1 0 % 的股权作为 出资，其他 三 人各持股 10 % ，现金缴纳 100 万兀作为出资。《股东投资协议》第9 条还约定，“股东有下列情形之一时，经股东会三分之二以上出资额的股东书 面同意，可以决议取消其出资股东资格： 3 受到刑事、民事、行政处 罚 ，4 有意违背章程的规定或严

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宝孙 反公 司的规章制度，给公司带来严言后果；5 未缴纳认 级出资或者抽选全部出资的；

6 其他严某某*** 利益的情形。 因上述原因丧失股东资格，由股东会决定并处分其股东利益，价款归原股东所有； ***造成损失的，公 司可追究其经济赔偿贵任＂。后“ 公司注册资本 2000 万元” 写 入 公司章 程，并进行 了 工商登记6

另 外，事实上，李某飞所持的股份为 荚派斯建材销售 ***（以下简称英 ***）实际上的出资，荚派 斯公司 为 了 经营方便，遂与 公 司执行歪[览钅撤汕┧?了《 代持股协议》，约定英***实际出资于***，其股权由李某飞代为持有，李某飞行使股 东权利的重大行为须经过英***股东会 1/ 2 以上股东同意方可，否则无效。 ***于 2017 年 1 月 24 日 成立。公 司设立和经营过程中，发生 如下事买

( 1 ) 2016 年 12 月 ，张三 以自 己 的名义与 新天地广场签订了 300 平方米房 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 张，不向公 司 正报且未取得公 司 的同 意，在英华某某 司 召开的股东会上究全按昭 自 己 的恣思表达意见，损害 了 英*** 的利益，故召开董事会，免 除执行萱事的职务 ，并向英华某某 司主张由自 产 宜傿行使股东权利。

( 8 ) 2017 年 9 月 ，得知英派斯公 司要撤换其职位消岂的李某飞将其所持有的全部***的股权在***其池股东一致同意的情形下转让于亳不知情的邢某武，邢某武 以 200 万元购得李某飞名下的全部股权，李某飞协助邢某武力理了 登记过户 手续。

( 9 ) 2017 年 10 月 ，由于各投资人上还行为 ，英华某某 司的经营陷入困境。 英华某某 司 的债权人*** 发现***的资产仅有股东出 资的 1000 万元投资，未满足章 程和工商登记中登记的 2000 万元，根本不足以偿还债务，遂提起诉讼 要求各股东在来足额出 资丙范围内向其承担债务。

( 10 ) 针对*** 的主张 ，邢某武某某 ，远 舰公司 应 当 向李某飞寸 张某某，理中是 自已是购子李某飞的股份，李某飞对其隐哦 了 未墩足出资的事实。

I 问 题 1

1 新天地广场 201 7 年 2 月起诉***，要 求支付租全并赔偿违约全 ，***是否有抗辨理由？ 为什 么？

2．全某某 工商银行拒绝承兑的理由是否合法？ 此情形下，英华某某 司某某 权采取何种救济

手段？依据是什么？

对于股东赵某某打入***账 户 的 JOO 万元被 赵某某的债权人申请查封并扣 划的行力 ，英华某某 司的执行异议被法院驳回，你认 为该 驳回是否有理？ 力什么？

王某某出资的***的股权效力如 何？ 英华某某 司应当 如 何某某？

对于公 司 股东会针对张三因被 当 地 法院判处拘役的 清形 而 依 据《股东投 资协 议》

笫 9 条作出的解除张三股东资格的决议，张三的抗排理由是否成立？ 力什 么？

对 于李某某死亡之后的股权继承，李某某之妻华某文能否依法继承？ 王某某、赵某某要 求按照章程规定行使优先购买权的主张能否成立？ 力什 么？

英***解除李某飞执行董事职务并且要求自 己直接行使股东权 利的诗求如何实现 9 依 据是什么？

李某飞处分其名下股权，邢某武受让该股权的效力如何？ 英*** 欲 主张该受

于J:.无效是否能够成立？ 为什 么？

英华某某 司的债权人***王某某***的各位股东 应 当 在 汪册资本金额范围内承担补充赔偿责任，该主5长是 否合法？

邢某武作为李某飞原股权的持有人，现 咨询于作为律 师的你，你将力他提 出何种建议以最大限度地保护邢某武的权益？

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