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　　内容安排：　　1.2019真题　　2.2018真题　　3.2017真题　　4.模拟题一　　5.模拟题二　　2019年注册会计师全国统一考试　　职业能力综合测试　　（试卷二）试题、答案　　资料一　　A股份***（以下简称A公***）系汽车零部件制造商，于2010年在**_*主板首次发行股票实现上市。自2013年起，公司瞄准新能源汽车——燃料电池汽车的未来发展机会，开始转型生产燃料电池汽车的燃料电池动力系统。通过一系列研究开发、技术许可等，2015年公司掌握了燃料电池动力系统生产的核心技术，其自主研发的质子交换膜燃料电池动力系统，已获得多项国际专利，销售客户包括国内前三大客运车制造商。***产品性能稳定、使用寿命长，受到燃料电池汽车制造商的高度认可。

　　公司董事长王路具有多年的汽车零部件技术研发经历及行业工作经验。公司设立后一直从事汽车零部件制造，积累了丰富的生产管理经验；同时和国内多家一线汽车制造商建立并保持着长期的合作关系，拥有优秀的销售团队和畅通的销售渠道。在研发能力上，公司具有数量较多的技术储备，也汇聚了一批经验丰富的研发人员，形成了较强的研发能力。　　与纯电动汽车不同，燃料电池汽车利用氢能源——将氢气转化为电能，只要保障氢气供给，燃料电池就会持续输出电能，具有补充氢气快、零污染排放等优势；并且燃料电池汽车的运输半径更大，能满足如重型卡车等商用车长距离续航里程的要求。但是由于目前燃料电池汽车的生产成本较高，并且需要加氢站、氢气物流等基础配套设施的支持，短期内更适用于商用车、客运车、特定路线的运输车，将来是否可以推广应用到家用轿车尚存在不确定性。

　　因此，我国燃料电池汽车处于发展初期，尚未开始大规模商业化生产，一线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产，燃料电池动力系统及相关配件的制造商数量也较少。随着国家对环保问题的日益重视，有关部委出台政策鼓励氢能源的发展：工信部在《中国制造2025》中提出“到2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行”的目标；财政部颁布《2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持政策》，逐步减少对纯电动汽车补贴，但对燃料电池汽车补贴在2020年前保持不变。我国多个地方政府也相继推出地方性政策以支持燃料电池汽车的发展，例如设立环保产业园区，鼓励新能源企业入驻园区，提供免费厂房和税收优惠政策等。与此同时，国内部分传统汽车配件制造企业逐步加大在燃料电池领域的投入；风险投资机构也看好燃料电池的发展空间，陆续开始投资。

　　鼓励政策的相继出台和风险资本的逐渐流入，推动着燃料电池汽车的商业转化，我国燃料电池汽车预计将有较大的发展空间及较高的增长率。根据《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书（2016）》：到2020年，规划的加氢站数量达到100座、燃料电池汽车达到10000辆、氢能轨道交通车达到50列；到2030年，加氢站数量达到1000座，燃料电池汽车保有量达到200万某某。　　目前，阻碍燃料电池汽车发展的主要原因在于生产成本较高，其中燃料电池动力系统成本约占燃料电池汽车成本的50%。因此，降低燃料电池动力系统的成本是推动燃料电池汽车发展、占领和扩大燃料电池动力系统市场的关键。但是现阶段，我国在电堆、气体循环系统等燃料电池动力系统关键组件的生产技术和国外相比还存在一定的差距，主要依赖进口，议价能力不强。

　　通过调研，王路认为未来一线汽车制造商将会大规模增加燃料电池动力系统的采购数量，随着燃料电池动力系统产量上升，形成规模经济，生产成本必然存在下降的空间。据此，王某某A公司董事会议上确定将“抓住市场机会，增加产品销量，降低燃料电池动力系统的成本”***的战略目标。技术部负责人陈某某***并没有掌握燃料电池动力系统的两个关键组件——电堆和气体循环系统生产的核心技术，目前依赖进口，通过增加产量降低可控成本的空间有限。王路认同陈某某的观点，据此将“通过并购，逐步掌握核心技术，******的实力”也确***的战略目标。

　　由于燃料电池汽车的独特优势，欧美汽车强国也纷纷推出燃料电池动力系统的战略规划，大力扶持本国燃料电池动力系统制造企业的发展，抢占包括中国在内的各国市场份额。

　　资料二　　为了***的竞争力，获取燃料电池动力系统关键组件生产的核心技术，降低燃料电池动力系统的生产成本，A公司拟收购国内拥有先进研发及生产技术的电堆（燃料电池动力系统关键组件之一）企业。2016年3月，公司将收购目标锁定为B***（以下简称B公司）。B公司是国内一家生产电堆的非***，最近两年自行研发了多项电堆专利，在电堆研发和生产领域处于国内先进水平。A公司与B公司2015年经审计的财务数据如下：　　单位：万元

项目

A公司

B公司



资产总额

250000

50000



资产净额

100000

20000



营业收入

80000

20000



净利润

6000

2500





　　A公司拟收购B公司全部股权，聘请X***（以下简称X评估）负责收购评估事宜。X评估就企业价值评估开展讨论，助理人员李捷的观点如下：　　1.企业价值评估的目的是确定一个企业的公平市场价值，即按现行市场价格计量的资产价值。　　2.现金流量折现模型的三个参数包括：现金流量、资本成本和时间序列；其中股权现金流量模型中的资本成本采用加权平均资本成本。

　　3.股利现金流量模型中的股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量，等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分。　　4.实体现金流量模型下采用两阶段增长模型计算的企业股权价值，等于预测期实体现金流量现值加上后续期价值的现值。

　　5.相对价值法也称价格乘数法，是将目标企业与可比企业对比，用可比企业的价值衡量目标企业的价值。　　6.市盈率模型最适合连续盈利的企业，市盈率的驱动因素是营业净利率、股利支付率、增长潜力和风险。　　7.市净率模型可以用于净利为负值的企业，净资产账面价值的数据容易取得且不受会计政策的影响，因此这种方法适用于大多数企业。

　　8.市销率模型的局限性在于对价格政策不敏感，也不能反映成本的变化。　　X评估的项目负责人最终建议采用现金流量折现模型对B公司进行价值评估。在评估的基础上，A公司就收购事宜与B公司股东进行多次友好协商，最终B公司100%股权作价33000万元。　　对于此次并购的资金来源，A公司董事会要求管理层尽快提出筹资方案。

　　资料三　　为了筹集并购所需的资金，A公司财务部就资本成本和资本结构组织讨论，新入职员工韩平提出以下观点：　　1.***债券没有上市，可以使用***法计算债务成本，即选择若干信用级别***相同的上***债券，计算这些***债券的到期收益率，作***的长期债务成本。

　　2.按照风险调整法，债务成本通过同期限政府债券的市场收益率与企业的违约风险溢价相加求得。　　3.按照资本资产定价模型，普通股资本成本等于无风险利率加上风险溢价；估计股权资本成本时，应当选择上市交易的政府长期债券的票面利率作为无风险利率的代表。　　4.***的加权平均资本成本，如果选择实际市场价值权重依据，虽然是根据当前负债和权益的市场价值比例衡量每种资本的比例，但可以适***评价未来的资本结构。

　　5.根据权衡理论，当债务利息抵税收益的现值达到最大时，企业价值最大，此时债务与权益比率即为最佳资本结构。　　6.根据代理理论，债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使股东受益而发生债权人价值向股东的转移，也可以表现为因投资不足问题而发生股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值增值。

　　7.使用资本成本比较法进行资本结构决策分析时，需要考虑各种融资方式在数量与比例上的约束以及财务风险差异，通过计算各种基于市场价值的长期融资组合方案的加权平均资本成本，选择其中加权平均资本成本最小的融资方案。　　8.每股收益的增长会直接导致股东财富上升，***的最佳资本结构即每股收益最大的资本结构。

　　财务部主管石某某***财务情况进行梳理时发现：公司最近3年没有发债记录且***债券余额为零；根据A公司最近3年经审计的财务报告显示：公司最近3年年均可分配利润为5000万元，最近3年加权平均净资产收益率为7%（以扣除非经常性损益前后孰低者计算），最近3年经营活动产生的现金流量净额平均为2500万元，2015年末净资产为10亿元。据此，石某某***公开发行利率为8%的3.5亿元债券，债券的类型可以是普通债券、可转换债券（以下简称可转债）或分离交易的可转债。

　　公司经过分析后，准备公开发行3.5亿元可转债。财务部拟订的发行方案如下：　　1.发行数量：50万某某（500万张）；　　2.票面金额和发行价格：每张面值100元，按照面值平价发行；　　3.转股价格：每股9元（公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为每股10元以及每股8.5元）；

　　4.票面利率：8%（同期等风险普通债券的市场利率为7%）；　　5.还本付息方式：每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日；　　6.债券期限：自发行之日起7年；　　7.转股起止时间：发行结束之日起4个月后的第一个交易日起至到期日止；

　　8.回售条款：在转股期内，***股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格120%，可转债持有人有权按约定价格回售给发行人；

　　9.赎回条款：当公司股票在最后两个计息年度内任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，公司有权决定按照约定价格赎回；　　10.担保条款：由无关联关系的另一家非金融***提供担保，担保范围包括债券的本金及利息；

　　11.转股价格向下修正条款：转股价格修正方案须***股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意，修正后的转股价格不低于股东大会召开日前20个交***股票交易均价和前一交易日均价中的较低者。　　A公司聘请财务顾***财务部拟订的可转债发行方案进行了修改完善，成功***可转债，完成对B公司的收购。

　　资料四　　收购B公司后，A公司委派董事李某某担任B公司总经理。为了实现B公司快速而稳健的发展，李某某决定组织研讨会，对B公司的经营管理进行全面梳理。　　讨论中，B公司总经理助理付勇提出以下建议和观点：　　1.对于现金管理，可以采用成本分析模式确定最佳现金持有量，先分别计算出各种方案的机会成本和管理成本之和，再从中选出总成本之和最低的现金持有量即为最佳现金持有量。　　2.对于应收款项管理，可以采用现金折扣与信用期间相结合的应收款项信用政策，比较各种方案的收益增量和成本变化，从而确定最佳方案。

　　3.对于存货管理，需要建立安全存量，并以储备成本最小为标准确定原材料合理的保险储备量。　　4.采用标准成本法进行目标成本管理，如果发现原材料的实际价格与标准价格或实际数量与标准数量之间存在重大差异，均应由生产部门负责。　　5.制订短期经营决策时，需要区分相关成本和不相关成本；其中相关成本与决策相关，诸如边际成本、重置成本、机会成本、沉没成本等，在决策时都必须加以考虑。

　　6.目前采用的职能制组织结构，虽然能够通过集中单一部门内所有同一类型的活动来实现规模经济，但是可能导致职能间各自为政、发生冲突，而不利于企业整体利益的实现。

　　经过充分的研究和讨论，确立了正确的经营管理理念，B公司的经营管理得以全面优化和完善。　　随着规模的逐步扩大，B公司管理层愈加意识到风险管理的重要性，决定建立风险管理体系，以提高应对风险的能力。据此，李某某召开了管理层专题会议，并在会议上发表以下观点：　　1.要从四个方面设计风险管理流程，即：收集风险管理初始信息，进行风险评估，制定风险管理策略，以及提出和实施风险管理解决方案。　　2.确定风险偏好和风险承受度，要正确认识和把握风险与收益的平衡，防止和纠正忽视风险、以追求利益为主导以及认为风险越大、收益越高的观念和做法；同时，也要防止单纯为规避风险而放弃发展机遇。　　3.风险管理策略工具之一的风险转移一般不会直接降低企业总风险，企业通过风险转移在两个或多个风险之间进行调整，以达到最佳效果。

　　4.董事会下设风险管理委员会，由风险管理委员会履行确定企业风险管理总体目标、批准重大决策和风险评估报告等职责。　　5.风险管理委员会的召集人可以由董事长、总经理或外部董事担任。

　　6.由设立的风险管理专职部门或确定的相关职能部门负责主持全面风险管理的日常工作，向董事会负责。　　7.各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，检查报告应及时直接报送总经理。　　经过讨论，专题会意见分歧较大，B公司管理层决定聘请***专门指导B公司进行风险管理体系的建设。　　要求：　　1.根据资料一，指出我国燃料电池动力系统所处的生命周期，简要说明理由；运用SWOT分析方法，评估A公司的优势、劣势、机会以及威胁；指出王路确定的两个战略目标在SWOT战略分析中所属的战略类型，简要说明理由。　　2.根据资料二，判断A公司收购B公司的股权交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；按照企业并购的四个不同角度下的分类，分析判断A公司收购B公司所属的并购类型，简要说明理由。　　3.根据资料二，结合财务管理有关理论，逐项判断李捷的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。　　4.根据资料三，结合财务管理有关理论，逐项判断韩平的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。　　5.根据资料三，逐项分析A公司的主要财务数据是否符合石某某建议的三种类型债券的公开发行要求，简要说明理由。　　6.根据资料三，对照《***证券发行管理办法》规定以及财务管理有关理论，指出财务部拟订的可转债发行方案中存在的十项不恰当之处，简要说明理由。　　7.根据资料四，结合相关理论，逐项判断付勇的建议和观点是否恰当，若不恰当，简要说明理由。　　8.根据资料四，逐项判断李某某发表的关于风险管理的观点是否正确，若不正确，简要说明理由。　　参考答案：　　1.根据资料一，指出我国燃料电池动力系统所处的生命周期，简要说明理由；运用SWOT分析方法，评估A公司的优势、劣势、机会以及威胁；指出王路确定的两个战略目标在SWOT战略分析中所属的战略类型，简要说明理由。　　『答案』　　（1）燃料电池动力系统所处的生命周期阶段：导入期。　　理由：　　①将来是否可以推广应用到家用轿车尚存在不确定性（或：目标市场方面尚在不断发展变化当中）。　　②我国燃料电池汽车处于发展初期，尚未开始大规模商业化生产，一线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产（或：用户很少，只有高收入用户会尝试新的产品）。　　③燃料电池动力系统及相关配件的制造商数量较少（或：只有很少的竞争对手）。　　④燃料电池动力系统成本高（或：销量小，生产成本高）。　　（2）SWOT分析：　　①优势：　　·掌握了燃料电池动力系统生产的核心技术。　　·自主研发形成多项国际专利（或：拥有专利优势）。　　·销售客户包括国内前三大客运车制造商。　　·公司产品性能稳定、使用寿命长，受到燃料电池汽车制造商的高度认可。　　·公司董事长王路具有多年的汽车零部件技术研发经历及行业工作经验。　　·公司设立后一直从事汽车零部件制造，积累了丰富的生产管理经验。　　·公司和国内多家一线汽车制造商建立并保持着长期的合作关系，拥有优秀的销售团队和畅通的销售渠道（或：拥有销售团队和销售渠道优势）。　　·公司具有数量较多的技术储备，也汇聚了一批经验丰富的研发人员，形成了较强的研发能力（或：具有较强的研发能力）。　　②劣势：　　·一线汽车制造商仅小规模采购燃料电池动力系统进行测试生产，销量小，未形成规模经济，燃料电池动力系统生产成本高。　　·我国在燃料电池动力系统关键组件的生产技术和国外相比还存在一定的差距，主要依赖进口，议价能力不强。　　·公司没有掌握燃料电池动力系统的两个关键组件生产的核心技术，目前依赖进口，通过增加产量降低可控成本的空间有限。　　③机会：　　·随着国家对环保问题的日益重视，有关部委出台政策鼓励氢能源的发展。　　·多个地方政府相继推出地方性政策以支持燃料电池汽车的发展。　　·风险投资机构看好燃料电池的发展空间，陆续开始投资。　　·鼓励政策的相继出台和风险资本的逐渐流入，推动着燃料电池汽车的商业转化，我国燃料电池汽车预计将有较大的发展空间及较高的增长率。　　④威胁：　　·国内部分传统汽车配件制造企业逐步加大在燃料电池领域的投入（或：市场竞争逐渐激烈）。　　·欧美汽车强国纷纷推出燃料电池动力系统的战略规划，大力扶持本国燃料电池动力系统制造企业的发展，抢占包括中国在内的各国市场份额（或：国际竞争对手进入中国市场）。　　（3）战略类型：　　①“抓住市场机会，增加产品销量，降低燃料电池动力系统的成本”属于扭转型战略（WO战略）。　　理由：该战略是A公司为了扭转自身成本较高的劣势（W），同时抓住市场增长机会、增加产品销量（0）而作出的，因此属于扭转型战略（WO战略）。　　②“通过并购，逐步掌握核心技术，******的实力”属于防御型战略（WT战略）。　　理由：该战略是A公司针对自身没有掌握关键组件生产的核心技术，依然主要依赖进口采购的劣势（W），结合市场竞争激烈的威胁（T）而作出的，因此属于防御型战略（WT战略）。　　2.根据资料二，判断A公司收购B公司的股权交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；按照企业并购的四个不同角度下的分类，分析判断A公司收购B公司所属的并购类型，简要说明理由。　　『答案』　　（1）根据《***重大资产重组管理办法》，A公司收购B公司的股权交易均未达到重大资产重组的以下三项标准，故不构成重大资产重组。　　理由：　　①购买、出售的资产总额占***最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；　　购买股权导致***取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的总额和成交金额两者中的较高者为准。　　B公司2015年资产总额为人民币50000万元，本次交易成交额为人民币33000万元，两者均未超过A公司2015年资产总额人民币250000万元的50%（或：B公司2015年资产总额为人民币50000万元高于本次交易成交额人民币33000万元，但并未超过A公司2015年资产总额人民币250000万元的50%）。　　②购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占***同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；　　购买股权导致***取得被投资企业控股权的，营业收入以被投资企业的营业收入为准。　　B公司2015年营业收入为人民币20000万元，未超过A公司2015年营业收入人民币80000万元的50%。　　③购买、出售的资产净额占***最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币；　　购买股权导致***取得被投资企业控股权的，资产 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 风险评估，制定风险管理策略，提出和实施风险管理解决方案，以及风险管理的监督与改进（或：缺少了风险管理的监督与改进）。　　（2）正确。　　（3）不正确。　　理由：风险转换一般不会直接降低企业总风险，企业通过风险转换在两个或多个风险之间进行调整，以达到最佳效果（或：风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方，企业对转移后的风险不再拥有所有权）。　　（4）不正确。　　理由：董事会履行确定企业风险管理总体目标、批准重大决策和风险评估报告等职责。　　（5）不正确。　　理由：风险管理委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。　　（6）不正确。　　理由：总经理或总经理委托的高级管理人员，负责主持全面风险管理工作；企业总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责（或：企业应设立风险管理专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责；该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责）。　　（7）不正确。　　理由：各有关部门和业务单位应定期对风险管理工作进行自查，及时发现缺陷并改进，检查报告应及时直接报送企业风险管理职能部门。

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