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债权融资计划备案募集说明书表格体系

（2020版）

**_*

2020年5月

（XX企业20XX年度第X期债权融资计划）

序号

信息披露要点

页码

备注



DM-0

封面、扉页、目录







DM-0-1

本企业挂牌本期债权融资计划已在**_*备案，备案不代表**_*对本期债权融资计划的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债权融资计划的投资风险作出任何判断。投资者购买本企业本期债权融资计划，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。









融资人声明：董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事、监事及高级管理人员（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。









融资人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。









融资人承诺根据法律法规、北金所相关规则的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资人监督，不因债权融资计划持有人的变化影响上述义务的履行。









截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。









涉密融资人应声明：“本融资人承诺，本融资人挂牌债权融资计划所披露的全部信息不涉及国家秘密，因披露信息产生的一切后果由本融资人自行承担。”（如有）









投资人声明：投资人购买本期债权融资计划，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。









凡通过认购、受让等合法手段自愿取得并持有本期债权融资计划的投资人，均视同了解本期债权融资计划风险特征和投资流程，具有承担该债权融资计划投资风险的意愿和能力，自愿接受北金所管理，融资人认可融资人信息披露标准和频率，了解、愿意并有能力承担本期债权融资计划投资风险，自愿接受北金所管理。









会计师事务所对融资人近一年财务报告出具了非标准无保留意见审计报告的,融资人还应在扉页中提示:“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx (审计报告类型)的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。本企业对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。







DM-0-2

地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由融资人作为独立法人负责偿还（城建类企业需补充上述声明）







DM-0-3

上述声明、保证和承诺是募集说明书的组成部分，对声明各方具有不可撤销的法律约束力。







DM-0-4

目录：标明各章、节的标题及相应的页码。







DM-1

第一章 释义







DM-1-1

对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。







DM-2

第二章 风险提示及说明







DM-2-1

企业应当遵循重要性原则，披露可能对其生产经营状况、财务状况和债务偿付能力产生重大不利影响的所有因素，特别是企业在业务、市场营销、技术、财务、行业环境、发展前景、融资渠道等方面存在的困难、障碍及或有损失。相关风险因素在最近一个会计报告期内已造成损失的，应当予以清晰表述。

企业应当针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应当进行有针对性的定性描述。企业应当用粗体明确提示风险和可能产生的后果，不得只列示风险种类。如披露风险的相应对策，应当主要披露企业针对风险已经采取的具体措施。企业不得对尚未采取的措施进行任何描述。







DM-2-2

投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。







DM-2-3

根据融资人实际情况披露财务风险、经营风险、管理风险和政策风险。







DM-2-4

特有风险（如有）——与本期债权融资计划挂牌相关的其他特有风险。







DM-2-5

融资人如披露风险的相应对策，主要应披露融资人针对风险已经采取的具体措施，并提示投资人认真阅读相关内容。







DM-3

第三章 挂牌条款







DM-3-1

本期债权融资计划为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照北金所有关规程。本期债权融资计划的交易流通及其他处置方式仅限合格投资人之间，不得向其他机构或个人出售。本期债权融资计划的挂牌由主承销商负责组织协调。









主要挂牌条款——债权融资计划名称，融资人全称，主承销商、挂牌管理人、融资人待偿还债务融资余额，备案通知书文号，备案金额、本期挂牌金额、期限，面值，挂牌价格或利率确定方式，挂牌对象及交易流通范围，票面利率、承销方式，挂牌方式，托管方式，公告日、挂牌日期，起息日期，缴款日，债权债务登记日，交易流通日，付息日，兑付日，兑付价格，兑付方式，信息记载和资金划付机构，信用评级机构及信用评级结果（如有），赎回条款或回售条款（如有），增进情况（如有），特殊条款（如有）。







DM-3-2

挂牌对象——北金所合格投资人（国家法律法规机制投资者除外）。







DM-3-3

挂牌安排——挂牌定价安排、缴款和资金划转安排、产品信息记载安排、转让流通安排、利息及本金资金划转安排、其他。







DM-4

第四章 募集资金运用







DM-4-1

1、日常营运：募集资金用于日常营运的需按实需原则依据融资人经营性业务（剔除公益性业务）板块相关财务数据进行营运资金缺口匡算；

2、偿还金融机构借款：募集资金用于偿还金融机构借款，需披露借款主体、金融机构、借款余额、起止日期、拟使用募集资金置换额度。其中房地产行业需逐笔穿透借款实际款项用途；

3、非公益性项目：募集资金用于项目的需披露项目基本情况，包括但不限于总投、已投、资本金比例及到位情况、建设期、土地环评立项及四证取得情况、未来现金流预测。其中房地产行业用于普通商品住房的其项目本身的套型建筑面积和价格应符合所在地城建、水务等部门对普通商品房的规定（含经济适用住房）。







DM-4-2

融资人按本协议第九章中提到的信息披露的方式向投资人披露变更募集资金信息/征询投资人意见。

不同意融资人变更募集资金用途的投资人，在融资人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，须通过专人递送或速递服务、挂号邮寄、传真、电子信息系统等书面方式通知融资人或主承销商。

在融资人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，投资人没有向融资人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意融资人变更募集资金用途。

在融资人披露募集资金用途变更计划之日后5个工作日内，如果合计50%以上[含]（约定投资人比例）的投资人没有向融资人或主承销商表示不同意的，则融资人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途，否则融资人不得变更募集资金用途。

融资人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求融资人作出合理解释，该等投资人对融资人解释不认可的，有权按照本协议第十章投资人保护机制中的约定，提请相应的保护措施。







DM-4-3

偿还保障计划







DM-4-4

4-4-1、城建类企业补充融资人募集资金承诺，即融资人承诺本期债权融资计划所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，募集资金不用于拿地、炒地等不符合政策规定的用途。募集资金不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；不用于金融投资、土地一级开发；不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）的项目贷款(符合安居工程的除外)。融资人举借债务符合有关地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加政府债务规模且不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。融资人不承担政府融资职能。地方政府作为出资人，仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。

4-4-2房地产企业补充融资人募集资金承诺。募集资金用途仅限于房屋建设开发，不得用于地王及其相关项目，不用于三、四线城市。不用于购置土地、投资股票，不用于购买理财、信托等金融类产品投资及国家有权部门明文限制的行业及领域等。主承销商将就募集资金使用加强后续监管，确保募集资金根据本期债权融资计划募集说明书披露的用途使用，不用于取得土地和支付土地价款。

4-4-3类金融企业补充融资人募集资金承诺。融资人需要承诺募集资金运用符合国家法律法规及政策要求，不用于具有金融牌***（包括但不限于银行、证券、保险、信托、金融租赁、汽车金融、消费金融、小额贷款等），不用于房地产投资、过剩产能投资、不用于理财投资、资本市场投资及二级市场炒作等金融业务，不用于委托贷款，不用于对外借贷以获取高额收益。其中，用于偿还借款，需承诺不用于偿还权益性融资，用于偿还的金融机构借款均为符合国家法律法规及政策要求的金融机构借款。4-4-4其他企业补充融资人募集资金承诺。符合国家法律法规及相关政策要求；在债权融资计划存续期间变更资金用途前及时在北金所综合业务平台（简称综合业务平台）向投资人披露有关信息。







DM-5

第五章 融资人基本情况







DM-5-1

基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，统一社会信用代码。







DM-5-2

根据融资人实际情况披露历史沿革。

融资人（城建类企业）历史沿革分析中需明确是否存在名股实债、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式的出资。







DM-5-3

控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。









控股股东或实际控制人持有的融资人股份被质押的情况







DM-5-4

1、业务经营独立。融资人拥有独立的业务，自主经营，自负盈亏。公司的业务洽谈、合同签订及合同履行等各项业务活动，***自行完成，公司业务完全独立于控股股东。

2、资产独立。公司***（如有）均具有法人地位，在各自经营范围内拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，并依法独立承担民事责任。公司根据国家产业政策及其经济发展战略，审批控***的发展战略、经营方针和投融资计划，建立资产经营责任制，***发展战略的实施。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，***业务人员***名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

3、人员独立。融资人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在出资人利用其国有资产所有人地位***董事会已经做出的人事任免的情况。融资人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及薪酬管理机构），拥有系统化的管理制度、规章。融资人与出资人在人员方面是独立的。

4、机构独立。融资人的经营、财务、人事等办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。公司的组织机构独立于控股股东，控股股东及其职能部***及各职能部门之间没有上下级关系，控股股东亦***及下属机构下达有关经营情况的指令或指示。

5、财务独立。融资人设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的财务人员未在股东单位或其下属单位交叉任职。公司在银行开设单独账户，与控股股东账户分开。公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的现象。公司财务决策独立，不存在控股股东***资金使用的情况。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况。如存在请详细说明合规性。 针对上述各类独立性方面的内容如存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况请进行明确说明。







DM-5-5

列表披露对融资人经营业务影响重大***及参股企业情况。







DM-5-6

治理结构——简要披露治理结构、组织机构设置及运行情况。









简要披露融资人内控管理制度的名称及其核心内容。







DM-5-7

融资人人员基本情况（包括高管人员介绍及员工构成）。









对董事、监事及高管人员设置是否符合《公司法》、《公务员法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》等相关法律法***章程要求进行说明。







DM-5-8

披露融资人主营业务收入、成本、毛某某/率的构成情况。









披露融资人主要业务板块的业务模式、盈利方式、会计记账方式以及最新业务开展情况。其中城建类（含基础设施、保障房及土地整理等）及房地产还需按以下要求进行披露：

1、城建类：披露融资人已完工项目的合同签署情况及项目回款情况；披露在拟/建项目的合同签署情况、资本金到位情况、合规文件取得情况及项目回款情况；

2、房地产：披露已完工项目情况，包括项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、截至最近一期已销售总额、销售进度、回款情况、未完成销售的原因和项目批文情况；披露在建项目，包括项目名称、项目类别（包括住宅/商业/办公等）、项目所在地、项目建设期、总投资金额、截至最近一期已投资、未来三年投资支出、项目进度、资金来源（包括贷款、自筹等）和项目批文等合规性情况。







DM-5-9

对投资者判断债权融资计划投资价值和投资风险有重要影响的其他信息。







DM-6

第六章 融资人主要财务状况







DM-6-1

列表披露近一年及一期资产负债表、利润表及现金流量表







DM-6-2

补充披露对融资人经营影响重大的科目分析。









重要财务指标分析——偿债能力、盈利能力、运营效率等财务指标及变动原因。







DM-6-3

有息债务等——披露近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。









披露融资人及其合并范围***披露近一年期末债务性直接融资过往发行及兑付情况。









债务性直接融资新增计划（含永续）——披露融资人及其合并范围***未来债务性直接融资计划新增金额、工作进度、发行时间安排、资金用途等。







DM-6-4

近一年及一期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，融资人应当详细披露以下内容：一是相关往来占款或资金拆借情况（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）；二是相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等；三是融资人应作风险提示，影响重大的作重大事项提示；四是明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。







DM-6-5

披露融资人关联交易、对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项、受限资产、衍生品情况、重大投资理财产品情况、海外投资情况。







DM-7

第七章 融资人资信状况







DM-7-1

评级情况及跟踪评级安排。（如有）







DM-7-2

披露融资人主要授信情况、违约记录情况。







DM-8

第八章 债权融资计划信用增进（如有）







DM-8-1

根据信用增进方式的不同选择不同的披露内容：

1、担保方式：披露具体的担保方式、金额、期限并对担保人的经营财务情况进行简要分析；

2、抵/质押方式：披露抵/质押物的具体情况，包括但不限于押品价值、抵/质押顺位情况；

3、简要披露担保、抵质押相关合同/函的主要条款。







DM-9

第九章 信息披露安排







DM-9-1

信息披露机制。公司将严格按照《**_*债权融资计划业务信息披露规程》的规定，约定信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项。披露时间不晚于融资人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。







DM-9-2

信息披露安排。融资人将严格按照北金所相关规则文件的规定，进行债权融资计划存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响债权融资计划投资者实现债权融资计划兑付的重大事项的披露工作。包括但不限于：

1、债权融资计划挂牌前的信息披露：公司在本期债权融资计划挂牌日2个工作日前，通过北金所指定系统披露如下文件：（1）****20**年度第**期债权融资计划募集说明书；（2）****20**年度第**期债权融资计划之法律意见书；（3）经注册会计师审***最近一个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文，以及最近一期未经审计会计报表。

2、债权融资计划挂牌后挂牌结果的信息披露：公司在本期债权融资计划完成信息记载的次一工作日，通过北金所指定服务系统披露本期挂牌结果，内容包括实际挂牌规模、期限、利率等相关信息。

3、债权融资计划存续期内重大事项的信息披露：公司在本期债权融资计划存续期间，向市场公开披露可能影响债权融资计划投资者实现其债权的重大事项，包括：

（1）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（2）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（3）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（4）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（5）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（6）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（7）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（8）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（9）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（10）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（11）企业涉及需要说明的市场传闻；（12）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（13）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（14）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（15）企业对外提供重大担保。

4、债权融资计划存续期内定期信息披露：公司已知晓并将在债权融资计划存续期间内，按以下要求持续披露信息 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 姓名：









——融资人









——主承销商及其他承销机构









——律师事务所









——会计师事务所（近两年出具审计报告的会计师事务所）









——信用评级机构（如有)









——信用增进机构（如有)









——信息记载、资金划付机构









——其他与挂牌有关机构









融资人与相关机构的关系——披露融资人与挂牌有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，融资人应做相关说明。







DM-13

第十三章 备查文件







DM-13-1

备查文件——备案通知书、披露文件、募投项目相关批复文件等。







DM-13-2

查询地址——融资人、主承销商、北金所综合业务平台。







DM-14

第十四章 备案材料联系人







DM-14-1

总行经办人员及联系方式（电话及邮箱）









分支行经办人员及联系方式（电话及邮箱）







备注







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