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IPO境***的核查思路和关注要点

一、审核要点

从近期审核案例来看，对于存在较高比例的境外收入且在境外设***的发行人，反馈问题的主要关注点集中在以下几方面：

1、境外业务真实性、可持续性

（1）要求披露发行人海外业务拓展过程，境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；

（2）要求披露设立境***的目的，后续经营是否与设立时计划一致，与境内主体在产品生产、销售方面的关系；

（3）要求披露发行人对境外业务的发展思路以及未来发展规划。

2、财务数据真实性、准确性

（1）要求对收入、毛利、净利润、存货等主要财务指标及构成的波动原因和合理性进行分析，判断是否存在异常情况；要求发行人对比境内外毛利率差异并解释原因；

（2）要求分析发行人收入、采购金额及其变动与报关数据、中国出口信用***数据、出口退税数据之间的勾稽关系，与汇率波动的匹配性；

（3）要求披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异；

（4）要求披露前五大海外客户的名称及主要情况（包括注册时间、注册地、注册资金、股权结构、主营业务、合作背景、合作历史等），销售内容、销售金额及占比、销售模式、结算币种及货款结算方式；境外主要客户是否与发行人存在关联关系。

3、合法合规

（1）设立境***时是否履行必要的审批程序及外汇登记手续；

（2）要求说明各境***在境外经营的合法合规情况：从案例来看，主要包括工商、税务、外汇、劳工权益（工资、社保、劳动保护、是否符合当地对雇佣本地劳工的比例要求等）、环保、进出口、土地等；

（3）境***是否具备所在国要求的生产经营必备资质；

（4）报告期内存在注销海***的，关注注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况。

4、规范运作

（1）第三方回款问题：外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致，如有不一致的，其具体情况、原因和合理性；

（2）现金交易：***的业务模式***资金流境内外进出的金额与方式，是否符合相关法律法规的规定；详细分析现金交易对发行人成本控制及核算的影响；

（3）利用***税收安排避税，是否受到处罚：母公司销售***的产品定价是否公允，是否存在因转移定价安排避税，而受到当地税务机关处罚的风险；境***是否存在因***分担成本费用而被当地主管税务机关处罚的风险，是否获得境***主管税务机关无违法违规记录的纳税证明；是否存在刻意的税务安排从而达到减少纳税增加的利润的目的；

（4）资金管理内部控制：外汇资金的结算流程，说明外汇资金的结汇过程，说明形***其他应***大额款项的原因及相关资金出入境的备案手续是否合法合规；

（5）海外关联方：发行人是否与发行人的其他关联方、发行人的主要客户、供应商及其主要股东存在资金往来，经营是否符合境内外法律法规的规定，是否存在重大违法违规；结合实际控制人设立***的原因，***的资金状况和经营情况，说明实际控制人控制的***是否与发行人的境外客户或***存在资金、业务往来；

（6）母公司***的管理和内部控制。

5、经营风险

要求发行人披露海外经营风险、汇率风险、合法合规经营风险、政治风险（进出口政策变更、经营地政局动荡导致的风险等）等。

6、股权清晰

对于重***，要求披露其历史沿革。

境外股权收购、股权转让行为是否符合当地法律法规的规定，是否存在委托持股情形，相关转让定价依据，股权转让后相关债权债务及人员的承接、安置情况，股权受让方支付资金的时间、金额及资金来源，发行人收到股权转让资金的具体用途股权是否清晰，是否存在潜在纠纷等。

综上，对于重***，核查程序和关注点与发行人基本一致，只是需要解释的问题维度没有那么广。其中，财务数据真实性、合法合规是关注频率最高的问题。

二、相关案例

1、伊戈尔（002922）

1、招股说明书披露，报告***国外市场销售比重分别为48.26%、54.03%、54.64%和54.38%。（1）请补充***前五大海外客户的名称及主要情况，销售内容、销售金额及占比、销售模式、结算币种及货款结算方式等情况；（2）请结合海外客户与发行人的合作历史及发行人海外业务拓展过程，说明发行人海外客户是否具有可持续性，请保荐机构核查海外客户和海外销售数据的真实性，并说明核查方法、核查过程、核查比例及核查结论作出的依据。

2、发行人报告期收入变动不大，扣非净利润变动较大；外销占比超过50%，外销收入金额及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）2016年度、2017年1-6月扣非净利润明显提高的原因；（2）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）发行人出口退税情况，是否与发行人境外销售规模相匹配；（4）分析汇率波动对经营业绩的影响，说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性；（5）境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、关于收入确认问题。请发行人补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划。

4、招股说明书披露，发行人拥有6家境***，其中德国伊戈尔、费城伊戈尔、洛杉矶伊戈尔莫瑞典伊戈尔、孟加拉伊戈尔（2014年转让100%股权）、巴基斯坦伊戈尔（2011年设立以来未经营）为全***，日本伊戈尔为持股70%控***（自然人魏欣持股30%）；拥有顺德伊戈尔等6家境***，其中2013年注销了上海钦合，2015年转让了的特非晶100股权，2015年转让上海沪可100%股权。

请发行人：（1）补充披露境***设立时是否履行必要的审批程序及外汇登记手续，并说明各境***在境外经营的合法合规情况；（2）补充披露设立境***的目的，后续经营是否与设立时计划一致，与境内主体在产品生产、销售方面的关系；（3）补充披露持有日本伊戈尔30%的股东魏欣的背景情况，发行人与其合资成立日本伊戈尔的原因，其与发行人的关系；（4）补充披露孟加拉伊戈尔股权转让的定价依据，最终转让价格调整的原因；结合孟加拉伊戈尔股权转让背景情况，说明境外其***是否存在类似经营风险；（5）补充披露巴基斯坦伊戈尔2011年设立以来一直未开展经营的原因，发行保荐工作报告提到巴基斯坦伊戈尔正在注销中而招股说明书未披露相关信息的原因；（6）补充披露上海钦合注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷；存续期间是否存在违法违规经营的情况；（7）补充披露转让的特非晶股权涉及的土地、房产、设备等资产评估情况，包括账面价值、评估价值、评估方法等，以上述资产评估价格作为转让股权定价依据的原因，股权转让后的特非晶相关债权债务及人员的承接、安置情况，发行人收购的特非晶铁芯相关生产设备的账面价值、收购价格及定价依据；相关股权受让方支付资金的时间、金额及资金来源，发行人收到股权转让资金的具体用途；（8）补充披露2015年转让上海沪可100%股权的定价依据，受让方与发行人的关系。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。

2、万某某技（300624）

1、请发行人列示发行人的主要收入来源地国家针对非居民企业在当地所得及流转税的监管规定、针对互联网销售软件产品的税收监管规定、报告期内发行人根据上述规定的应缴纳税收金额和实际缴纳税收金额、产生差额（如有）的原因，发行人在主要收入来源地国家是否已足额缴纳相关税费、是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险，主要收入来源地国家的税收政策变化对发行人的影响；列示发行人的境***所在地国家或地区的相关税收监管规定，发行人的境***税收缴纳情况，是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

2、（7）请发行人***销售至海外的软件产品除欧盟国家征收一定的增值税、日本征收一定的消费税、澳大利亚在2017年7月1日后需征收一定增值税外，其他国家是否存在增收相关增值税、消费税的规定，是否存在因未主动申报并交纳相关税费而收到处罚的税收风险；请发行人列示从2013年至今因向境外销售软件产品而在境外交纳增值税、消费税的金额，并列示计算过程；请发行人说明：“发行人与DR和Avangate等签订的业务合同约定，发行人先将产品销售给DR和Avangate，再由DR和Avangate将产品销售给最终消费者。因此，发行人通过DR和Avangate转售的产品，根据欧盟的增值税税务监管规定由DR和Avangate承担向税务征收机构缴纳税款的义务”是否符合当地税务监管的要求，说明销售给DR和Avangate的产品定价方式及公允性，DR和Avangate的纳税基础，该模式下是否存在被当地税务机关处罚的风险。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

3、关于税费：（4）请发行人说明报告期内境***需缴纳的主要税种、税率、纳税情况，说明万某某技股份向控***销售软件产品的定价政策；说明万某某***销售费用占收入的比例远低于控***销售费用占收入比例的原因及合理性，是否存在境******分担推广费用的行为；说明万某某***的销售收入是否有来自于境***承担的推广费所产生的客户导入，列示各期相关的收入金额及对应的销售费用金额；说明境***大多微亏或微利，是否存在因***分担成本费用而被当地主管税务机关处罚的风险，是否获得境***主管税务机关无违法违规记录的纳税证明；是否存在刻意的税务安排从而达到减少纳税增加的利润的目的；（5）请发行人说明外汇资金的结算流程，说明外汇资金的结汇过程，说明形***其他应收香***大额款项的原因及相关资金出入境的备案手续是否合法合规。

4、请发行人说明其境外业务开展过程中外汇流转的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、请发行人说明发行人及***在境外开展经营活动是否需要获得当地主管部门的许可、备案、认证等，补充说明发行人各境***从事的具体业务活动、经营模式、境外资产、经营管理和盈利状况，境***是否受到过当地主管部门的处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查手段与方式。

3、明阳电路（300739）

1、发行人实际控制人报告期内控制的企业9家。发行人报告期内与实际控制人的姐姐存在资金往来。请发行人：（1）说明上述9家实际从事的业务，在资产、技术、人员、客户供应商等方面与发行人的关系，报告期内的财务情况和主要客户、供应商情况，是否与发行人的其他关联方、发行人的主要客户、供应商及其主要股东存在资金往来；经营是否符合境内外法律法规的规定，是否存在重大违法违规；（2）结合实际控制人设立***的原因，***的资金状况和经营情况，说明实际控制人控制的***是否与发行人的境外客户或***存在资金、业务往来；（3）说明发行人与实际控制人姐姐存在资金往来的背景，还款的资金来源，说明发行人实际控制人姐姐、姐夫（发行人监事）的简历、对外投资情况等，说明报告期内实际控制人控制的其他企业与实际控制人姐姐、姐夫的资金往来情况，实际控制人姐姐、姐夫及主要亲属是否与发行人的主要客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。

4、天地数码（300743）

1、（1）发行人及***投资多家境外企业，其中港田某某、联大BVI、天地法国截至2017年6月30日无人员配备；天地美国为***，无人员配备，由美***负责业务运营；天地加拿大由天地数码员工负责运营，自身无人员配备，请发行人代表结合员工构成进一步***对境***的具体管理及内部控制；（2）报告期发行人外销占比分别为63%、62%、66%、69%，境外销售以分切销售为主，请发行人代表说明出口退税与出口数据的匹配关系、出口退税对业绩的影响；发行人与主要分切商是否存在关联关系和关联交易情形。请保荐代表人说明核查的方法、程序，并发表核查意见。

5、乐惠国际（603076）

请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）相关进口国进口政策、有关贸易摩擦对发行人产品出口的影响；（5）发行人境***的经营、环保、税收缴纳、员工聘用等方面是否符合所在国当地法律法规，是否曾被主管部门处罚或存在被处罚风险；（6）外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致，如有不一致（第三方回款）的，请具体说明原因、合理性。

6、寒锐钴业（300618）

1、请保荐机构：（１）详细说明对于发行人境***刚果迈特的历史沿革、主营业务、生产经营、财务状况、税收环保、采购销售等相关情况的核查方式及核查过程；（２）补充说明***境外募投项目核查的方式，说明发行人是否已履行了刚果及我国政府相关主管部门规定的必备的审批、核准或备案等相关程序；（３）对于刚果迈特在上述各环节是否符合当地的法律法规、是否符合我国有关境外投资的相关规定、是否存在违法违规行为发表明确意见。

2、据招股说明书披露，报告期内，发行人外销收入占比分别为46.94%、48.34%、52.40%、38.69%。（1）请发行人说明报告期内的主要外销客户、销售内容、单价、数量、金额及占比、毛利率、是否经销商、如是，请说明最终用户；（2）请发行人说明内销和外销获取订单的具体过程、内外销毛利率差异原因及合理性；（3）请发行人说明主要外销客户的注册时间、注册地、注册资金、股权结构、主营业务、合作背景、合作历史等基本情况，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构和申报会计师说明对境外客户的核查过程及范围并发表明确意见。

3、据招股说明书披露，2007年7月，刚果***（以下简称“刚果迈特”）由自然人杨某某、赵勇和刚果籍自然人丹尼发起设立。其中，杨某某所持刚果迈特70%的股权系代发行人持有，丹尼所持刚果迈特25%的股权中的10%系代发行人持有、15%为发行人无偿赠与，赵勇所持刚果迈特5%的股权系发行人无偿赠与。2007年10月，发行人收购杨某某所持刚果迈特全部股权，未实际支付对价。2009年6月，发行人收购丹尼所持刚果迈特10%的股权。2011年11月，发行人以240万美元收购丹尼、赵勇所持刚果迈特20%的股权，刚果迈特成为发行人全***。请发行人：（１）说明刚果迈特设立时由杨某某、赵勇、丹尼代持股份的原因，出资资金来源，丹尼、赵勇的个人简历，二人与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关系，发行人向其无偿赠予刚果迈特股份的原因，发行人收购丹尼所持刚果迈特20%股权时，对于其所代持赵勇5%股权的处理方式及相关价款支付情况；（２）说明刚果迈特注册资本全部由发行人缴纳，丹尼与赵勇仅为代持，发行人却以240万美元收购相关股份的原因及合理性；（３）说明先由自然人代持设立刚果迈特而后由发行人收购的行为是否符合刚果当地适用的法律法规、是否符合我国对于企业境外投资的相关法律法规的规定，是否存在争议或潜在纠纷；（４）补充披露刚果迈特代持股份的解除情况，发行人是否履行了必要的法律程序，代持事项对于本次发行上市的影响，是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、据招股说明书披露，公司海***刚果迈特的业务主要为钴、铜矿石的开发、收购和初步冶炼，初加工后的钴精矿或初步冶炼后的钴中间产品运回国内，由**_*（以下简称“江苏润捷”）进一步加工。刚果迈特拥有10942号矿山开采许可证，该座矿山的权利期限自2009年07月22日至2019年07月21日。该矿山在开采前还需要进行详细勘探，以探明可开采的储量，***尚未开展此项工作，无法判断可采矿的储量，无法判断该矿权的价值，公司已于2011年对该采矿权做全额减值处理，该采矿权账面价值为零。另外，刚果迈特8838和8839探矿权由刚果迈特于2007年5月22日从刚果盛宝矿业协议转让所得，两座探矿权的权利期限分别至2011年，公司未办理到期续展工作，公司于2012年对上述两座矿山探矿权和采矿区进行全额减值处理。请发行人：（１）说***刚果迈特在当地开展业务是否取得了相关必备资质，是否履行了完备的法律程序，是否得到了当地有权部门的批准；（２）说***刚果迈特在设立、增资、股权转让等过程是否履行了完备的法律程序，是否经过了当地有权部门的批准；（３）***投***刚果迈特相关的程序是否合规完整，是否经过了我国相关有权部门的批准；（４）说明刚果迈特在收购原材料，加工，出口到国内等各环节是否依照当地法律的规定履行了必备的纳税义务，是否合法合规；（５）说明10942号矿山开采许可证的获得方式，收购的原因及经过，是否合法合规，相关采矿权未作矿产储量评审的原因；收购刚果迈特8838和8839探矿权的背景，定价依据，未办理到期续展的原因；（６）说明刚果迈特收购上述采矿权及对探矿权的后续处理是否合法合规。请保荐机构和律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

4、发行人在风险因素中披露了海外经营风险，据公开信息显示，刚果（金）近几年发生过多起冲突及政局动荡。请发行***在刚果（金）经营的风险进行总结并按类披露，同时补充披露近五年刚果（金）相关的动荡与冲突及***经营产生的影响。

三、核查要求&主要核查手段

1、律师核查手段：

以寒锐钴业为例。

（1）律师走访了刚果迈特所在地的主要主管部门，包括外贸管理局、矿业管理局、税务局、工业管理局、环保管理局等，就刚果迈特涉及的资产、经营、生产许可、纳税、环保等事宜对上述部门相关人员进行访谈并取得《访谈笔录》；

（2）本所律师实地走访了刚果迈特主要生产场所、对刚果迈特高管、主要供应商进行访谈，核实刚果迈特生产经营真实性，了解刚果迈特从矿石收购到生产、销售各环节的经营情况；***及同***的收矿点和当地的银行网点；

（3）查阅刚果律师分别于2015年3月至2016年11月出具的并经有资质的翻译机构翻译的七份《刚果迈特法律意见书》的中文译本；

（4）查阅发行人提供的并经有资质的翻译机构翻译的有关刚果迈特资产、生产许可、税务、环保等主要证照中文译本、刚果迈特所在地主管部门出具的证明文件中文译本，对《刚果迈特法律意见书》中文译本所载内容的真实性进行复核；

（5）本所律师通过查询中华人民共和国驻刚果(金)大使馆经济商务参赞处(http://www.cd.mofcom.gov.cn/)的网站了解刚果(金)《矿业法》、环境保护、税收、外汇等相关规定；

（6）查阅香港律师行于报告期各期出具的《*_**香港)***之香港法律尽职调查报告及法律意见书》。

（7）其他程序：报告期每个会计年度，保荐机构、审计机构均赴刚果迈特对存货实施盘点。同时对供应商和客 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 外销售金额较大的客户进行访谈，了解报告期内的销售情况以及信用政策。

（6）会计师对资产真实性的核查程序：项目组对海***的主要资产采用了访谈、函证、盘点、实地走访以及查看纳税申报表等核查程序。项目***高管就海***业务定位及开展情况进行了访谈，与财务总监就海***财务管理进行了访谈，了***关某某***财务报表真实性的内部控制措施及其执行情况；向海***开立账户所在银行进行了银行存款函证，回函相符；向某某***发生业务往来的客户进行了应收账款和销售收入的函证，回函金额与账载记录相符。取得并检查海***了存货收发存明细，对海***仓库中的存货执行现场盘点程序，倒扎至2016年12月31日资产负债表日核对一致；对美***、日***执行收入截止性测试，未发现跨期确认收入的情况；对主要海外客户进行了访谈，编制了访谈记录，取得了交易和应收账款的真实性和完整性的证据，上述核查程序基本覆盖了对海***主要资产的范围。

综上，没有什么新鲜的程序，都是常规和套路。

3、其他：

①网站查询、境外机构的相关证明? ??? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??

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