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*_**炎德英才***

章程

为了***的组织和行为，***、股东、债权人的权益，依据《中华人民共***法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共***登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党党的组织，发挥领导核心政.和治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第一章 公司名称、住所和经营范围

第一条 公司名称： ***

第二条 公司住所：**_*岳某某 街道 路 号

第三条 公司经营范围：中小学文化教育培训（民办学校办学许可证有效期至2021年12月28日）

第二章 学校性质

第四条 学校在*_**XX分局申请登记注册，合法权益受国家法律保护。学校为自愿举办，性质为有限***，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

第三章 办学宗旨

第五条 遵守宪法、法律法规和国家政策，遵守社会道德风尚，贯彻国家的教育方针，保证教育质量，应当符合《教育法》等规定的国家教育方针，符合我国社会主义教育的性质、任务、培养目标……

第四章 办学规模

第六条 学校占地面积568m2 ；建筑面积1684.5m2 ；班级数、人数在校生保持在300人一年。

第五章 公司注册资本

第七条 公司的注册资本***登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币 万元。

公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并***在报纸上***减少注册资本公告的有关证***债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司应当***章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。

第六章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第八条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称（姓名） 证件名称及号码 认缴出资 出资方式 持股比例 出资期限

万元 货币 % 年 月 日

万元 货币 % 年 月 日

第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第十条 股东应当按期足额***章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额***在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应***足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十一条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七章 股东的权利和义务

第十二条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）***经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事长或监事；

（四）依照法律、法***章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先***新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法***的剩余财产；

（八）有权查阅股东会议记***财务报告；

第十三条 股东承担以下义务：

（一）***章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额***的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资。

第八章 公司的股权转让

第十四条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当***及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十五条 依照《公司法》第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应***章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第十六条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以***近照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章***存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股***不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）***的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，***董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议***的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议***的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对***债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者***形式作出决议；

（十）***章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上董事、监事提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议纪录上签名。

股东会会议作出***章程、增加或者减少注册资本的决议，***合并、分立、解散或者***形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十四条 公司设董事会，董事会成员为 人，其中董事长一人，副董事长 人，其他董事 人。董事长由董事会选举产生，对董事会负责。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。董事由股东会选举产生，董事任期每届3年，任期届满，或连选连任。

第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）***的经营计划和投资方案；

（四）***的年度财务预算方案、决算方案；

（五）***的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）***增加或者减少注册资本以及***债券的方案；

（七）***合并、分立、解散或者***形式的方案；

（八）***内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者***经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者***副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）***的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第二十六条 公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）***的生产经营管理工作，组织实施董事会的决定；

（二）组织***年度经营计划和投资方案；

（三）***内部管理机构设置方案；

（四）***的基本管理制度；

（五）***的具体规章；

（六）提请聘任或者***副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十七条 学校的法定代表人

1、董事长任学校法定代表人。

第二十八条 学校的法定代表人必须具备下列条件：

1、坚持党的路线、方针、政策，政治素质好。

2、身体健康，能坚持正常工作。

3、未受过剥夺政治权利终身的刑事处罚。

4、具有完全民事行为能力。

第二十九条 公司不设监事会，只设监事一（或二）人。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（一）***财务；

（二）对董事、高级管理人员***职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为***利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权：

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第三十条 公司董事、经理、副经理、财务负责人不得***监事。

第十章 董事长、经理、监事限制规定

第三十一条 有下列情形之一的，不得***的董事长、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被判处刑罚，执行期满未逾五年。或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清***、企业的董事或者厂长、经理，并***、企业的破产负有个人责任的，***、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执***、企业的法定代表人，并负有个人责任的，***、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事长、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第三十二条 国家公务员不得***的董事长、监事、经理。

第三十三条 董事长、监事、经理应当***章程，忠实履行职务，***利益，不得利***的地位和职权为自己谋取私利。董事长、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得***的财产。

第三十四条 董事长、经理不得***资金或***资金借贷给他人。董事长、经理不***资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事长、经理不***资产***的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十五条 董事长、经理不得自营或者为他人经营与其所***同类的营业或者从事损***利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应***所有。董事长、经***章程规定或者股东会同意外，不得***订立合同或者进行交易。

第三十六条 董事长、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得***秘密。

第三十七条 董事长、监事、经理***职务时违反法律、行政法规***章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十一章 教职工和受教育者

第三十八条 教职工是学校聘用的专业技术人员、管理人员和工勤人员的总称，是合作从事教育教学工作的共同体。

教职工享有如下权利:

1、使用学校的公共资源，获得劳动报酬和福利；

2、享有学术自由和专业领域内的教学自由；

3、在品德、能力和业绩等方面获得公正评价和待遇；

4、公平获得职业发展所需的机会和条件；

5、知悉学校改革、建设和发展及关涉切身利益的重大事项；

6、参与学校民主管理，对学校工作提出意见和建议；

7、对职务、福利待遇、评优评奖、纪律处分等事项提出异议或申诉；

8、法律、法规、规章规定和聘约的其他权利。

教职工应履行如下义务；

1、维护学校名誉和学校利益,合理使用学校资源;

2、遵守教师职业道德规范;

3、履行聘约或岗位职责规定的任务,积极参与校内学术管理、学术研讨等其他活动。

4、为人师表，关心、尊重、爱护学生，维护学生合法权益；

5、终身学习，关注学科专业和科学技术的最新发展，不断提高自身素质和业务能力；

6、遵守学校规章制度或聘约规定其他义务。

第三十九条 学校聘任的教师必须具备《中华人民共和国教师法》和有关行政法规规定的教师资格和任职条件，持证上岗。学校自主聘任教职工，应当与教职工签订聘任合同，明确双方的权利、义务等。学校招用其他工作人员应当订立劳动合同。学校聘用外籍人员，按照国家有关规定执行。

第四十条 学校根据岗位需要，按照相关标准和程序评聘专业技术人员。学校同等岗位的专业技术人员基本工资享受同等待遇。

第四十一条 学校保障教职工的合法权益，为每位教职工提供与其岗位相应的工作和生活条件，依法交齐交足社会保险（五险一金:养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房供积金），可以积极建立教职工职业年金制度。

第四十二条 教职工的解聘应符合国家法律、法规、规章规定。学校应当建立教师培训制度，每年 要合理设立的教师培训专项经费，为受聘教师接受相应的思想政治培训和业务培训提供条件。

第四十三条 学校依法保障学生的合法权益，按照国家规定建立学籍管理制度，对受教育者实施奖励或者处分。

第十二章 学校的财务制度

第四十四条 学校对全部办学资产享有法人财产权。学校存续期间，所有资产由学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占、私分和挪用。

第四十五条 学校依法建立财务、资产管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整，学校按照国家有关规定设置会计账簿，并依法执行国家税收政策。

第四十六条 学校严格按照国家有关规定向学生收取各项费用，在学校有办学结余的情况下，出资人可以要求取得合理回报。

第四十七条 学校配备具有专业资格的会计人员，会计人员不得兼任出纳，会计人员进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十八条 学校的管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受政府财税部门的监督，接受法定审计机构的年度审计。

第四十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第五十条 公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、提取5%的任意公积金；

4、支付股利。

第十三章 公司的解散与清算、终止

第五十一条　公司的营业期限为 年，从营业执照签发之日起计算。

学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改学校章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第五十二条　公司有下列情形之一的，可以解散：

1、学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第五十三条? 公司解散时，应报教育行政主管部门批准，并应某某《公司法》的规定成立清算***进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名***登记机关办理备案。

第五十四条? 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第五十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

1、***财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有***未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、***清偿债务后的剩余财产；

7、***参与民事诉讼活动。

第五十六条　清算组在***财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第五十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，***债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第五十八条 清算组在***财产、编制资产负债表和财产清单后，***财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第五十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

第六十条 学校处理所有善后事宜后，向审批机关申请办学许可注销登记。审批机关同意后，到登记管理机关***注销登记。

第六十一条 学校被吊销办学许可证或资不抵债无法继续办学的，按照有关的法律、法规的规定进行清算。

第六十二条 学校终止后，学校的财产按下列顺序清偿：

1、退还学生的学费、杂费和其他费用；

2、发放教职工的工资及应交纳的社会保险费用；

3、偿还其他债务。

学校清偿上述债务后的剩余，按照有关法律、法规的规定处理。

第六十三条 学校自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第十四章　公司党建

第六十四条 公司坚决拥护中国共产党的领导。

第六十五条 公司符合中国共产党章程规定条件的，设立党的基层组织。公司党建工作由股东或者高管负责。公司鼓励把业务骨干培养成中共党员，把中共党员培***骨干。暂时没有中共党***应建立工会、共青团等群团组织。

第六十六条 公司党组织是党 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 签订房屋租赁协议，并认可**_*岳某某 街道 路 号 的房屋***住所使用。

六、一致***章程。

七、一致同意委托 同志（或： 机***）***工商登记事宜。

全体股东签名：

年 月 日

XX公司董事会决议

会议时间：

会议地点：

召集人：

主持人：

会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体董事。本次会议应出席董事??????????人，实际出席董事??????????人，出席董事共代表全体董事________％表决权。

本次会议的召开程序符合《公司法》的规定，通过的以下决议合法有效：

1、选举________为公司董事长。

2、选举________为公司副董事长。

3、聘任________为公司经理。

注：董事会不设副董事长的，不需要第（2）条.

?

董事签名：　　　　

　　年????月????日　　

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1. ***章程
2. 公司章程范本
3. 一人***章程范本
4. 第二讲：公司设立、出资与发起人责任
5. ***章程
6. 有限***（设执行董事）章程范本
7. 入股合作协议书
8. 教育***章程
9. 1.创始股东协议
10. ***章程（设执行董事、监事会）
11. 案例分析-公司设立纠纷案
12. 旅游***章程
13. 公司股东合作协议书
14. ***章程
15. 食品***章程
16. 公司财务尽职调查指导手册
17. 《中华人民共***法》章程总则

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