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有限*** 章程 第一章 总则 第一条 为***、 股东和债权人的合法权益， ***的组织和行为， 根据《中华人民共***法》 （以下简称《公司法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 本公司章程自生效之日起，即成为***的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东 可以***章程***；公司可以***章程起诉 股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员；股东可以***章程起诉股东；股东可 以***章程***的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 本章 程某某其他高级管理人员***的董事会秘书、财务负责人。 第三条 公司可以根据实际情况，在章程中确定***高级管理人员的 人员。 第二章 公司情况 第一节 公司名称和住所 第***名称： 第***住所： 第***类型： 第***系依照 《公司法》 和其他有关规定成立的 任公司 （以下简称“公司”） 第八条登记机构： 有限责 第九条法定代表人 : 本公司法定代表人由董事长 担任。 [ 也可总经理 ] 第十条营业期限：公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前 月应视情况办理继续经营或解散手续。。 第二节 公司注册资本及股本结构 6个 第十一条 注册资本： 第十二条 公司股东以其出资额为***承担责任，公司以其全部资 ***的债务承担责任。公司共有股东 个，其中自然人 个， 企业法人 个，社会团体 个。 第十三条 股本结构：公司股东共 为： 个， 各股东出资额和出资方式 序 股东名称 号 出资人 性质 应缴出资额 出资方式 （万元） 首次出资额 出资比例（ %） 备注 （万元） 1 2 3 4 合计 第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技 术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、工业产权、非专利技术或 者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者 低估作价。 如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的情况，其他已足额 缴纳出资的股东有 权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违约责 任及由此引起的一切经济损失。 第十五条 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 第十六条 股东应当足额***章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限***在 银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土 地使用权出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认 缴的出资，其他已 足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出 资， 追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。 第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非 专利技术、土地使用权的实际价 额显著***章程所定价额的， 其他 已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额， 追究相应的法律责 任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对其承担连带责任。 必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。 第十八条 公司增加或减少注册资本， 应当自作出决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。 第十九条 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第二十条 出资证明：股东的证明文件***签发的出资证明书。公 司成立后，应在五个工作日向股 东签发出资证明， 具体事***的法 定代表人负责。 如果有证据证明***消极办理出资证明书导 致股东 利益受损的，股东有权选***或直接责任人追究相应的法律责任及由 此引起的一切经济损失。 第三节 经营宗旨和范围 第二十一条 公司依法开展经营活动，不得进行法律法规禁止的业务的 经营； 需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机 关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、 法规规定 需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后， 方开展经营活动。 第二十二条 经营范围： 第三章 股东 第一节 股东出资证明 第二十三条 股东***的所有者，享有法律、行政法***章程某某 定的合法权利。 第二十四条 出资证明书是有限***成立后签发的证明股东权益的 凭证。公司必***成立后 向公司的股东签发出资证明书，如果因股东 的个人行***成立前签发出资证明书，导致其他股东 的利益受损，公 ***股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济 损失。 第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向某某签发出资证明，具体事 ***的法定代表人负责。 如果有证据证明***消极办理出资证明 书导致股东利益受损的，股东有权选***或直接责任 人追究相应的法 律责任及由此引起的一切经济损失。 第二十六条 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司 登记日期；公司的注册资本； 股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出 资日期；出资证明书的编号和核发日 . 第二十七条 公司的出资证明书必须***的印章。没有***印章 的出资证明书不具有法律效 力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公 司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公 司利益受损，公司 或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损 失。 第二十八条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明 书的核发之日起股东便可对 公司行使股东权。 第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据 股东的要求通过传真、信函的 形式向某某***股东持有股权情况，但 是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致 公司利益受损的， 公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经 济损失。 第三十条 公司应建立能够确保股东充分行使权***治理结构。 第 二节 股东的权利 第三十一条 有限***股东会由全体股东组成，股东***的权力 机构，依法行使职权。 第三十二条 股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其 所持有的股份份额行使表决 权[ 可约定是否按股份份额行使表决权 ] 。 是 否按股份份额行使表决权 [ 可约定是否按股份份额行使表决权 ] 按照本章 程某某定的表决权比例在股东会上以投票的形式***的董事 。 第三十三条 公司的股东有权按照本章程某某定的表决权比例 按照本章程 规定的表决权比例 或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规*** 的董事、监事任职资格，就可以***的董 事或者监事。 第三十四条 公司的股东有权按照以下方式 分取红利 1 、 按出资比例分配或者描述各自的分配比例各方约定 [ 描述各自的分 配比例 ] 2、 或者描述各自的分配比例 [ 各方约定 ] 第三十五条 公司解散时，股东***清理债权债务后所留下的财产 有权按照自己***出资比 例***的清算人进行分配。 [ 可约定是 否按出资比例分配 ] [ 可约定是否按出资比例分配 ] 第三十六条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、***章程、股 东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告。 股 东可以要求***会计账簿。股东要求***会计账簿的，应当向公 司提出书面请求， 说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不 正当目的，可能***合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以请求人民法院***提供查阅。 第三十七条 股东享有股东会决议无效请求权： （一） 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的 规定时，单个或少数股东可 以请求法院确认其无效或予以撤销。 （二） 宣告无效或予以撤销的法律后果： 如果一项无效或可撤销的决 ***或少数股东造成 了损害 , 则法院在对有关决议宣告无效或予以撤 销时 , 由直接责任人承担相关的法律费用， ***及其他股东赔偿由此 引起的一切经济损失。 第三十八条 公司成立以后，依照法定的条件和程序***的资本总 额时，股东可以优先认缴出资。 其认缴比如， 按如下第 种方式确定： 1、 按实缴出资比例 各方约定的比例。 2、 各方约定的比例。 第三十九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股 东以外的人转让股权， 应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转 让事项书面通 知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三 十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意 的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经东同意转让 的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使 优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自 的出资比例行使优先购买权。 第四十条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请 求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向某某分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符 合本法规定的分配利润条 件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程某某定的营业期限届满或者章程某某定的其他解散事由出现， 股东会会议通过决议修改 章***存续的。自股东会会议决议通过之日 起六十日内， 股***不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会 议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第四十一条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时， 他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二 十日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权 。[ 可进行自由约定 ] 。 第四十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格 [ 可进 行自由约定 ] 可进行自由***章程的规定， 第四十三条 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规 定侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行 为的诉讼。 第四十四条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规*** 章程的规定 公司章程的规定，给公司造成损害 公司章程的规定 的，应承 担赔偿责任，股东有权***依法提起要求赔偿的诉讼。 第三节 股东的义务 第四十五条 股东承担以下义务： （一） 股东及管理者均不得***从事有***形象的业务； （二） ***章程，***商业秘密； （三） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四） 依其所认缴的出资额***的债务； （五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （六） 法律、行政法***章程某某定应当承担的其他义务。 第四十六条如果有证据表明股东违反以上义务***利益受损，其他 股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第四章 股东会 第一节 股东会的职权 第四十七条 股东会由全体股东组成，股东***的权力机构，依法行 使下列职权： （一）***的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议***的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议***的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对***债券做出决议； （九）对公司合并、分立、***形式、解散和清算等事项做出决议 （十）***章程； （十一）公司章程某某定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一 致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接做出决定，并由全体股东 在决定文件上签名、盖章。 第四十八条 公司向其他企业投资或为他人提供担保也由股东会决议。 但除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业承担连带责任的出资人。 第二节 股东会的议事规则 第四十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第五十条 股东会会议由股东按照以下第 条规定的比例行使表决权 1、 按出资比例 2 、 详细约定 第五十一条 股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明 的权力。 第五十二条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时会议由代表 十分之一以上 表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议方可召 开。 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会： （一） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二） 单独或者合并***有表决权股份总数百分之十以上的股东 书面请求时； （三） 董事会认为必要时； （四） 监事会提议召开时； （五） 公司章程某某定的其他情形。 前述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。 第五十四条 除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的 事项做出决议， 对没有列明的事项作出决议的无效 第五十五条 股东会会议由董事长召集并主持。 第五十六条 公司召开股东会，董事会办公室应当在会议召开 通知***股东。 日以前 第五十七条 通知内容：股东会议的通知包括以下内容： （一） 会议的日期、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东会， 并可以委 托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不***的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （六） 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求如召集人提供相应的 资料或者证据。 第五十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式 委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体 指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 （七） 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决，股东对 代理人的行为可以事后追认。 第五十九条 股东身份证明： （一） 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 ( 二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的资格的有效证明和持股凭证 ; 委托代理 人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 托书和持股凭 证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供 原始证件或者法院及仲某某 构的裁定书。 第六十条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，召集人不得变更股 东会召开的时间 ; 因不可抗力确需变更股东 会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。 第六十一条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一 名监事同时清点， 并由清点人代 表当场公布表决结果。 第六十二条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果 , 决 议的表决结果载入会议记录 , 投票应当作为证 据进行保留。 第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以 对所投票数进行点算 ; 如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十四条 股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容 : ( 一) 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例 ; ( 二) 召开会议的日期、地点 ; ( 三) 会议主持人姓名、会议议程 ; ( 四) 各发言人对每个审议事项的发言要点 ; ( 五) 每一表决事项的表决结果 ; ( 六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容 ; ( 七) 股东会认***章程某某定应当载入会议记录的其他内容。 ( 八) 记录签名 : 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会永久保存。 第六十五条 对股东会到会人数、 参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进 行公证。 第三节 股东会决议内容 第六十六条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以本章程某某定其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权。 第六十七条 决议种类 : 股东会决议分为普通决议和特别决议。 ( 一) 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之 一以上通过。 ( 二) 股东会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通 过。 第六十八条 特别决议 : 下列事项由股东会以特别决议通过 : ( 一) 公司增加或者减少注册资本 ; ( 二) 合并、分立、解散或***形式 ; ( 三) 公司章程的修改 ; ( 四) 公司章程某某定和股东会以普通决议认定***产生重大影响的、 需要以特别决议通过的 其他事项。 第六十九条 法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程某某定特别 决议以外的决议皆为普通决议。 第七十条 在公***股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该 实际控制人支配的股东不得参 与担保事项的表决。该项表决由出席会议的 其他股东所持表决权的过半数通过。 第五章 董事及董事会 第一节 董事 第七十一条 公司董事为自然人。董事无需***股份。 第七十二条 《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得***的 董事。 第七十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不得无故解除其职务。 第七十四条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。 第七十五条 董事应当遵守法律、法***章程的规定，忠实履行 职责，***利益。当其自身的 利***和股东的利益相冲突时，应 ***和股东的最大利益为行为准则，并保证 : ( 一) 在其职责范围内行使权利，不得越权 ; ( 二) ***章程某某定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本 公司订立合同或者进行交易 ; ( 三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; ( 四) 不得自营或者为他人经***同类的营业或者从事损*** 利益的活动 ; ( 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 ； （三） 根据股东会通过的修改章程决议，***章程的修改案； （四） 章程修改案报备有关部门。 第一百八十一条 股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时 间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉 及公司登记事项的，董事会应当依法办理变更登记。 第一百八十二条 章程修改事项应通知全体股东。 第十二章 附则 第一百八十三条 公司可以设***，分公司不具有企业法人资格，其 民事责***承担。 第一百八十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触；基于某种章程细则得出的结果显然与章程相抵触 的，该细则无效。 第一百八十五条 章程定义：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程不一致时， 以在最近一次核准登记后或者股东会表决的 中文版章程为准。 第一百八十六条 数字定义：本章程某某“以上”、 “以内”、“以下”， 都含本数；“过半数”“不 满”、“以外”不含本数。 第一百八十七条 章***董事会负责解释；股东有争议的，可以提交 股东会解释；董事会、股东会 均可以就未定事项提出创制方案，后由股东 会表决。 [文章尾部最后500字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。

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