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XXXXXXXX股份***授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为完善*_**（以下简称“公司”、“本公司”或“***”）的法人治理结构,加强内部控制和风险管理,***的规范运作水平，***股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共***法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《*_**股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《*_*****规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 等法律、法规、规范性文件以及《*_**章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，***实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：

（一）股东大会对董事会的授权；

（二）董事会对董事会战略委员会、董事长、总经理的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的其他必要授权。

第三条 股东大***的最高权力机构，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制***其他管理制度规定的股东大会职权。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构或个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。

第四条 董事会对股东大会负责，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东大会授予的职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不***章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应该实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

第五条 董事会战略委员会、董事长依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度、规章规定的职权或董事会授予的职权。

第六条 总经理是董事会领导***日常经营管理负责人，对董事会负责。公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制***其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总经理工作细则》及公司其他管理制度、规章的规定执行。

第二章 决策权限的类别、授权方式第七条 公司的决策权限分为一般权限和特别权限两个类别。

一般权限***经营管理活动中经常性的、重复发生的事项的决策权限。

特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项或特殊业务时（例如采用项目总额制、授权总额制的经营事项），或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。

第八条 公司决策权限的授权包括制度自动授权和书面授权两种基本方式。

第九条 制度自动授***依照《公司章程》，通过制订本制度、《总经理工作细则》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。

第十条 书面授权指股东大会、董事会、董事会战略委员会、董事长、总经***其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，***内部其他机构、部门或人员行使。

第三章 一般权限

第十一条 公司及其控***进行股权投资、管理与处分的决策权限如下：

1、股权投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于1亿元但小于净资产

2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于1亿元，由董事长审批。

2、股权转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于1亿元但小于净资产

2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于1亿元，由董事长审批。但是，***与公司全***之间或者全***之间发生的股权转让，授权总经理审批。

3、股权质押（不含对外担保）：以担保额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔小于净资产

1%，由董事会战略委员会审议批准。

4、子公司减资：以减少的注册资本额度为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.2%但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于净资产0.2%，由董事长审批。

5、放弃***的同比例增资权或优先受让权1：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准； 单笔大于等于净资产0.2%但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.2%，由董事长审批；单笔小于净资产0.1%，由总经理审批。

6、清算或注***，以***的净资产为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.2%但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.2%，由董事长审批；单笔小于净资产0.1%，由总经理审批。

第十二条 公司及其控***进行业务资产组2投资、管理与处分的决策权限如下：

1、业务资产组投资：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于1亿元但小于净

1公司或其控***拟部分或全部放弃对其下***的同比例增资权或者优先受让权，应***或其控***实际

增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为交易金额。

2 业务资产组，指具有投入、产出能力，产生的现金流入基本独立于其他资产或者资产组，能够独立核算其收入、成本、费用。资产组由创造现金流入的相关资产组成，详细定义参考《企业会计准则》。

资产2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于1亿元，由董事长审批。

2、业务资产组转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于1亿元但小于净资产2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔小于1亿元，由董事长审批。但是，***与公司全***之间或者全***之间发生的业务资产组转让，授权总经理审批。

第十三条 公司进行固定资产投资（包括但不限于：固定资产购置、建造、更新改造、租入）、管理与处分的决策权限如下：

1、固定资产投资：以投资额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.3%但小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.3%，或者同一项目连续

12个月累计金额大于等于净资产0.3%但小于净资产0.5%，由董事长审批；单笔小于净资产

0.1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.3%，由总经理审批。

2、固定资产转让：以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.3%但小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.3%，或者同一项目连续

12个月累计金额大于等于净资产0.3%但小于净资产0.5%，由董事长审批；单笔小于净资产

0.1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.3%，由总经理审批。但是，***与全***之间的固定资产转让，授权总经理审批。

3、固定资产维修：以交易额为指标，单笔大于等于净资产5%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.5%但小于净资产5%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.075%但小于净资产0.5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.125%但小于净资产

%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.025%但小于净资产0.075%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.075%但小于净资产0.125%，由董事长审批； 单笔小于净资产0.025%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.075%，由总经理审批。

4、其他收益、处分事项（包括但不限于租出、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营

管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。

第十四条 公司进行无形资产投资（包括但不限于：无形资产购买、申请登记、获得许可）、管理与处分的决策权限如下：

1、无形资产投资

知识产权3：以投资额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产2%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.5%但小于净资产2%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产1%但小于净资产2%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.3%但小于净资产0.5%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产1%，由董事长审批；单笔小于净资产0.3%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.5%，由总经理审批。

知识产权之外的其他无形资产：以投资额为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.3%但小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5%但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.3%， 或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.3%但小于净资产0.5%，由董事长审批； 单笔小于净资产0.1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.3%，由总经理审批。

2、无形资产转让，以交易额为指标，单笔大于等于净资产10%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产1%但小于净资产10%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.15%但小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.25%但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.05%但小于净资产0.15%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.15%但小于净资产0.25%，由董事长审批；单笔小于净资产0.05%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.15%，由总经理审批。但是，***与全***之间发生的无形资产转让，授权总经理审批。

3、其他收益、处分事项（包括但不限于：授予许可、注销、抵押、质押，但不含对外担保），原则上由总经理审批，但根据法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他日常经营管理制度规定应提交更高级别决策机构审批的除外。

第十五条 对于包含多个或多种交易事项而难以或不适合拆分分别归入本制度第十一至

3 知识产权，包括专利、商标、软件著作权、专有技术、技术秘密、域名等。

十四条规定的复合型、“一揽子”投资方案，例如生产、科研基地投资、建设等采用项目制、授权总额制的投资计划，则应归入该“一揽子”投资方案中最主要的交易事项（若根据交易性质难以判断，则以交易金额最高或占比最高的交易为准）所属的类型，以该“一揽子”投资方案的总金额依照本制度的相关规定履行相应的决策程序。

第十六条 公司及其控***进行财务资助的决策权限如下：

1、上市的控***与其合并报表范围内且***持股比例超过50%的控***之间或前述控***之间发生的财务资助，由上市控******的监管规则、其公司章程或其他内控制度的规定履行决策程序和/或信息披露程序；

2、公司与全***之间、全***之间，以及非上市的控***（全***除外）与其下属全***之间的财务资助，由总经理审批，总经理有权根据业务实际情况授权财务总监审批；

3、资助对象为非创新跟投业务的控***（全***除外）或其合并报表范围内且***持股比例超过50%的控***，若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%，或者，单次或连续12个月内累计提供财务资助金额***净资产10%，由董事长审批； 应由董事长审批之外的财务资助事项，由总经理审批；

4、前述1-3项之外的其他财务资助事项（含对创新跟投业务控***及其***的资助），均应提交董事会审议批准，若存在下述情形的，还应提交股东大会审议批准：（1） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；（2）单次或连续12个月内累计提供财务资助金额***净资产10%：（3）法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、公司章程或本制度规定的应当由股东大会决定的其他财务资助事项。

本制度所称的财务资助，指有偿或无偿提供资金、委托贷款等行为，具体依照《上市规则》、《规范运作指引》及公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的其他监管规则的规定执行。

第十七条 公司及其控***向金融机构申请贷款或授信额度的决策权限如下：

1、以年度综合授信总额度为指标，连续12个月内累计大于等于净资产30%，由股东大会审议批准；连续12个月内累计大于等于净资产10%但小于净资产30%，由董事会审议批准；连续12个月内累计大于等于净资产5%但小于净资产10%，由董事长审批；连续12个月内累计小于

净资产5%，由总经理审批。

2、在前述第1项已审批的总额度范围内，公司及其非上市控***具体业务的办理， 单笔大于等于净资产10%的，由董事长审批；单笔小于净资产10%的，由总经理审批，对于单笔小于净资产5%的，总经理有权根据业务实际情况授权财务总监审批。

在前述第1项已审批的总额度范围内，公司下属上市控***及其合并报表范围内***具体业务的办理，由上市控******的监管规则、其公司章程或其他内控制度的规定履行决策程序和/或信息披露程序。

第十八条 公司及其控***进行对外赠与或捐赠的，单笔大于等于净资产0.5%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产0.5%，由董事会审议批准；连续12 个月累计大于等于净资产0.02%但不超过净资产0.1%的额度内，授权董事会战略委员会审议批准；连续12个月累计不超过净资产0.02%的额度内，授权总经理审批。

第十九条 公司及其非上市的控***进行实物资产报废与不良资产核销的决策权限如下：

1、实物资产报废

库存，以账面净值为指标，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.05%但小于净资产0.1%，由董事长审批；单笔小于净资产0.05%，由总经理审批。

库存之外的其他实物资产报废，单笔大于等于净资产0.5%，由股东大会审议批准； 单笔大于等于净资产0.03%但小于净资产0.5%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.01%但小于净资产0.03%，由董事长审批；单笔小于净资产0.01%，由总经理审批。

2、不良资产核销

应收款核销，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.05%但小于净资产0.1%， 由董事长审批；单笔小于净资产0.05%，由总经理审批。

应收款之外的其他不良资产核销，单笔大于等于净资产20%，由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产0.06%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.01%但小于净资产0.06%，由董事长审批；单笔小于净资产0.01%，由总经理审批。

公司下属上市控***及其合并报表范围内***进行实物资产报废与不良资产核

销，由上市控******的监管规则、其公司章程或其他内控制度的规定履行决策程序和/或信息披露程序。

第二十条 公司进行的其他重大交易事项4，以交易额为指标，单笔大于等于净资产20%， 由股东大会审议批准；单笔大于等于净资产1%但小于净资产20%，由董事会审议批准；单笔大于等于净资产0.3%但小于净资产1%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.5% 但小于净资产1%，由董事会战略委员会审议批准；单笔大于等于净资产0.1%但小于净资产

0.3%，或者同一项目连续12个月累计金额大于等于净资产0.3%但小于净资产0.5%，由董事长审批；单笔小于净资产0.1%，或者同一项目连续12个月累计金额小于净资产0.3%，由总经理审批。

第二十一条 公司授权总经理审批、决***经营相关的一般性业务事项，例如采购原材料、销售产品、提供服务、承包工程等，但根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则应提交更高级别决策机构审批的除外。总经理有权***的实际情况，通过制订内部规章制度、签发授权书等方式将其决策权限进行转授权。

第二十二条 公司及其非上市控***进行现金管理的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》***的《募集资金管理制度》、《闲置资金管理制度》和《外汇套期保值管理制度》的规定执行。

公司下属上市控***及其合并报表范围内***进行现金管理的决策权限，由上市控******的监管规则、其公司章程或其他内控制度的规定履行决策程序和/或信息披露程序。

第二十三条 公司及其控***进行对外担保的决策权限，根据法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》***的《对外担保管理制度》的规定执行。

第二十四条 公司及其非上市控***进行关联交易事项的决策权限，根据法律、法规、

4 “其他重大交易事项”包括本制度第十一至十四条规定之外的其他出售、购买资产、租入或租出资产，***进行的委托或受托经营、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移等交易。

规章、规范性文件 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 以上”、“以下”、

“不超过”含本数，“低于”、“不满”、“超过”不含本数。本制度中涉及金钱的货币单位为“人民币元”。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则或《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制***董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规***实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。

第三十九条 本制度经股东大会审议批准后执行。

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2021年4月

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