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【国企改革观象台】国有企业合规管理中,组织职能升级的相关建议
根据2018年11月国务院国资委印发的《中央企业合规管理指引(试行)》及地方国资配套政策,中央企业及地方国有企业积极推动建立合规管理体系,完善合规管理组织体系,健全合规管理职能建设。
统计数据显示,超过80%的国有企业在建立合规管理体系时,一般不单独设立合规管理部门,而是在原法律部门的原职能基础上,纳入合规管理职能,通常升格为“法律合规部”或“法律风控部”(一并纳入风控职能)。其主要原因是,企业法务与企业合规管理具有较大共通性,对人员的专业要求也相对趋同。职能升级解决了合规管理“谁来管”的问题,但升格后的部门同时也面临着一系列的挑战,主要来自四个方面:
职能定位
很多企业对法律合规部门的职能定位界定不清,认为作为职能部门,合规的事情都该由法律合规部门来兜底,一旦出现违规风险都由法律合规部门负责,导致其工作难以得到广泛的支持和配合,容易陷入职能虚化甚至架空的情况。
人员能力
企业法务重在法律实务,如合同起草、审查和修改,争议解决法务等,而合规管理人员的专业素质既要熟悉合规管理体系构成要素和运作规则,还要更加深入理解业务过程中的合规风险及其防控手段。因此,合规管理职能需要新的人才和能力及时进行填充。
管理抓手
职能建设是基础,要把合规管理体系运行好,关键是打造有效管理抓手。目前很多企业根据上位政策制定了合规管理制度或指引,但仅限于原则性的顶层设计,对如何操作、如何落地、如何运用信息化手段等,还缺乏详细设计,导致合规管理工作难以落到实处。
协同联动
随着合规管理职能纳入法律合规部门,很多企业将与合规管理密切相关的风险管理、内部控制职能也一并交给法律部门,以期实现更好的风控合规一体化融合。此外,合规管理作为监督手段,与内部审计、纪检监察、风险控制、监事会等共同构成企业大监督体系,与这些监督方式的协同联动还有待破题。
应对挑战,《中央企业合规管理指引(试行)》明确提出,要“建立专业化、高素质的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平”。结合政策和实践,普华永道对国有企业合规管理组织职能升级作出以下四个方面洞察和建议:
职能转型升级,构筑合规管理牢固防线
参照全面风险管理体系“三道防线”组织架构,多地国资委合规管理指导意见相应提出“有效确立合规风险管理的三道防线:业务部门是防范合规风险的第一道防线,业务部门负责人及业务人员应当承担职责范围内的首要合规责任;合规管理牵头部门是防范合规风险的第二道防线,同时也是合规管理体系建设的责任单位;内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线,根据职责开展合规风险防控。”
进一步思考法律合规部门的合规管理职责,普华永道认为要在三个方面进行定位和强化:
作为合规管理体系建设总牵头部门,承担合规管理的组织、协调和监督工作;
承担类似“第一道防线”工作,作为合规专家,在流程中对较高合规风险事项提供专业的审查意见;
承担类似“第三道防线”工作,组织对***的合规检查与考核,督促违规整改和持续改进。
优秀实践:
某国有企业建立合规管理体系,将原法律部更名为法律合规部。法律合规部在原职能基础上,整合合规管理、风险管理和内部控制体系建设工作,重点合规管理职能工作包括:一是牵头建立健全合规管理体系,编制合规管理制度,统筹合规管理常态化工作和开展合规文化宣传宣贯;二是明确将基础规章制度、重大经营事项、重大合同纳入事中审查范围,建立审查机制和管理表单,在业务部门合规风险自查基础上,对合规风险识别的全面性和防控措施的有效 内容过长,仅展示头部和尾部部分文字预览,全文请查看图片预览。 效分析与监控等工作进行整合,确保“业务标准下得去”和“信息透明上得来”。合规管理信息系统建议和风险内控信息系统一起规划和部署。
“小而美”合规工具:部分企业为了解决某一方面的合规问题,引入“小而美”工具,比如运用财务机器人工具,固化检查逻辑,设定自动化程序,更加智能地辅助业务稽核和合规检查等工作。
优秀实践:
外规内化是合规管理的核心主线。某国有企业运用普华永道支持的外规内化系统,自动导入外部法律法规和国资监管要求,与合规风险、企业规章制度、组织架构及职能建立映射管理,通过外规和内规蓝图,清晰比对外规内化的实现情况,并在外规发生变化的时候,落实相关责任部门完成内规的修编,促进制度迭代升级。
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