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中国人民银行令〔2020〕第4号

《金融***监督管理试行办法》已经2020年7月23日中国人民银行2020年第5次行务会议审议通过，并报经党中央、国务院同意，现予发布，自2020年11月1日起施行。

中国人民银行 行 长 易某某

2020年9月11日

金融***监督管理试行办法

第一章 总则

第一条为规范金融***行为，加强对非金融企业等设立金融***的监督管理，防范系统性金融风险，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共***法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律、行政法规以及《国务院关于实施金融***准入管理的决定》（国发〔2020〕12号），制定本办法。

第二条本办法所称金融***是指依法设立，控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，自身仅开展股权投资管理、不直接从事商业性经营活动的有限责任公***。

本办法适用于控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人的金融***。金融机构跨业投资控股形成的金融集团参照本办法确定监管政策标准，具体规则另行制定。

本办法所称金融机构包括以下类型：

（一）商业银行（不含村镇银行）、金融***。

（二）***。

（三）金融资产***。

（四）***、公募基金***、***。

（五）人身***、财产***、再***、保险资产***。

（六）国务院金融管理部门认定的其他机构。

本办法所称金融***所控股金融机构是指金融***控股或实际控制的境内外金融机构。本办法将控股或实际控制统称为实质控制。金融控股集团是指金融***及其所控股机构共同构成的企业法人联合体。

第三条投资方直接或间接取得被投资方过半数有表决权股份的，即对被投资方形成实质控制。计算表决权时应当综合考虑投资方直接或间接持有的可转换工具、可执行认股权证、可执行期权等潜在表决权。

投资方未直接或间接取得被投资方过半数有表决权的股份，有以下情形之一的，视同投资方对被投资方形成实质控制：

（一）投资方通过与其他投资方签订协议或其他安排，实质拥有被投资方过半数表决权。

（二）按照法律规定或协议约定，投资方具有实际支配被投***行为的权力。

（三）投资方有权任免被投资方董事会或其他类似权力机构的过半数成员。

（四）投资方在被投资方董事会或其他类似权力机构具有过半数表决权。

（五）其他属于实质控制的情形，包括按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》构成控制的情形。

两个或两个以上投资方均有资格单独主导被投资方不同方面的决策、经营和管理等活动时，能够主导对被投资方回报产生最重大影响的活动的一方，视为对被投资方形成实质控制。

投资方在申请设立金融***时，应当书面逐层说明其股权结构，直至最终的实际控制人、受益所有人，以及与其他股东的关联关系或一致行动人关系。

第四条中国人民银行依法对金融***实施监管，审查批准金融***的设立、变更、终止以及业务范围。

国务院金融管理部门依法按照金融监管职责分工对金融***所控股金融机构实施监管。

财政部负责制定金融***财务制度并组织实施。

建立金融***监管跨部门联合机制。中国人民银行与国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门加强对金融***及其所控股金融机构的监管合作和信息共享。中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门与发展改革部门、财政部门、国有资产管理部门等加强金融***的信息数据共享。

第五条中国人民银行会同相关部门按照实质重于形式原则，对金融控股集团的资本、行为及风险进行全面、持续、穿透监管，防范金融风险跨行业、跨市场传递。

第二章 设立和许可

第六条非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有以下情形之一的，应当设立金融***：

（一）实质控制的金融机构中含商业银行，金融机构的总资产规模不少于5000亿元的，或金融机构总资产规模少于5000亿元，但商业银行以外其他类型的金融机构总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（二）实质控制的金融机构不含商业银行，金融机构的总资产规模不少于1000亿元或受托管理资产的总规模不少于5000亿元。

（三）实质控制的金融机构总资产规模或受托管理资产的总规模未达到第一项、第二项规定的标准，但中国人民银行按照宏观审慎监管要求，认为需要设立金融***的。

符合前款规定条件的企业集团，如果企业集团内的金融资产占集团并表总资产的比重达到或超过85%的，可申请专门设立金融***，由金融***及其所控股机构共同构成金融控股集团；也可按照本办法规定的设立金融***的同等条件，由企业集***直接申请成为金融***，企业集团整体被认定为金融控股集团，金融资产占集团并表总资产的比重应当持续达到或超过85%。

第七条申请设立金融***的，除应当具备《中华人民共***法》规定的条件外，还应当具备以下条件：

（一）实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。

（二）拟设金融***的股东、实际控制人符合相关法律、行政法规、国务院决定和本办法规定。

（三）有符合任职条件的董事、监事和高级管理人员。

（四）有健全的组织机构和有效的风险管理、内部控制制度。

（五）有能力为所控股金融机构持续补充资本。

设立金融***，还应当符合其他审慎性条件。

第八条非金融企业、自然人持有金融***股权不足5%且对金融***经营管理无重大影响的，应当符合以下条件：

（一）非金融企业应当依法设立，股权结构清晰，公司治理完善。

（二）非金融企业和自然人最近三年无重大违法违规记录或重大不良信用记录；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾三年的情形；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾五年的情形。

（三）非金融企业不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

通过证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易取得金融***5%以下股份的股东，不适用本条前述规定。

金融产品可以持有上市金融***股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一金融***股份合计不得超过该金融***股份总额的5%。

第九条非金融企业、自然人申请设立或投资入股成为金融***主要股东、控股股东或实际控制人的，应当在符合本办法第八条规定的同时，还符合以下条件：

（一）非金融企业和自然人应当具有良好的信用记录和社会声誉。

（二）非金融企业应当核心主业突出，资本实力雄厚，投资金融机构动机纯正，已制定合理的投资金融业的商业计划，不盲目向金融业扩张，不影响主营业务发展。

（三）非金融企业***治理规范，股权结构和组织架构清晰，股东、受益所有人结构透明，管理能力达标，具有有效的风险管理和内部控制机制。

（四）非金融企业应当财务状况良好。成为主要股东的，应当最近两个会计年度连续盈利。成为控股股东或实际控制人的，应当最近三个会计年度连续盈利，年终分配后净资产达到总资产的40%（母公司财务报表口径），权益性投资余额不超过净资产的40%（合并财务报表口径）。

（五）持有金融***5%以上股份的自然人，应当具有履行金融机构股东权利和义务所需的知识、经验和能力。

金融***主要股东、控股股东和实际控制人不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有该金融***股份。

金融***股东或实际控制人为经认可的法人的，应具备的条件另行规定。

第十条非金融企业、自然人及经认可的法人存在下列情形之一的，不得成为金融***的主要股东、控股股东或实际控制人：

（一）股权存在权属纠纷。

（二）曾经委托他人或接受他人委托持有金融***或金融机构股权。

（三）曾经虚假投资、循环注资金融机构，或在投资金融***或金融机构时，有提供虚假承诺或虚假材料行为。

（四）曾经投资金融***或金融机构，对金融***或金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任。

（五）曾经投资金融***或金融机构，拒不配合中国人民银行或国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构、国家外汇管理部门监管。

第十一条金融***的控股股东或实际控制人不得存在以下情形：

（一）通过特定目的载体或委托他人持股等方式规避金融***监管。

（二）关联方众多，股权关系复杂、不透明或存在权属纠纷，恶意开展关联交易，恶意使用关联关系。

（三）滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争。

（四）操纵市场、扰乱金融秩序。

（五）五年内转让所持有的金融***股份。

（六）其他可能对金融***经营管理产生重大不利影响的情形。

第十二条金融***股东应当以合法自有资金投资金融***，确保投资控股金融***资金来源真实、可靠。

金融***股东不得以委托资金、债务资金等非自有资金以及投资基金等方式投资金融***，不得委托他人或接受他人委托持有金融***的股权，法律、行政法规另有规定的除外。

金融***应当以合法自有资金投资控股金融机构，不得对金融机构进行虚假注资、循环注资，不得抽逃金融机构资金。

中国人民银行对金融***的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融***的资金来源，向下会同其他国务院金融管理部门核查金融***投资控股金融机构的资金来源。

第十三条设立金融***，应当经中国人民银行批准，依照金融机构管理。

本办法实施前已具备第六条情形的机构，拟申请成为金融***的，应当在本办法实施之日起12个月内向中国人民银行提出申请。

本办法实施后，拟控股或实际控制两个或两个以上不同类型金融机构，并具有本办法第六条规定设立金融***情形的，应当向中国人民银行申请。

申请设立金融***应当提交以下文件、资料：

（一）章程草案。

（二）拟任职的董事、高级管理人员的资格证明。

（三）法定验资机构出具的验资证明。

（四）股东名册及其出资额、股份。

（五）持有注册资本5%以上的股东的资信证明和有关资料。

（六）经营方针和计划。

（七）经营场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料。

（八）其他需专门说明的事项及申请材料真实性声明。

中国人民银行应当自受理申请之日起六个月内作出批准或不予批准的书面决定；决定不批准的，应当说明理由。

设立许可的实施细则由中国人民银行另行制定。

中国人民银行批准后，应当颁发金融***许可证，并由金融******理登记，领取营业执照。未经中国人民银行批准，不得注册登记为金融***。

金融***名称应包含“金融控股”字样，未取得金融***许可证的，不得从事本办法第六条所规定的金融***业务，不得在名称中使用“金融控股”、“金融集团”等字样。

第十四条申请设立金融***或企业集***申请作为金融***时，发起人或控股股东应当就以下内容出具说明或承诺函：

（一）投资设立金融***的目的。

（二）金融***的真实资本来源，金融***投资控股金融机构的真实资金来源。

（三）金融***的组织架构和管理模式。

（四）金融***的控股股东、实际控制人、受益所有人、一致行动人以及关联方。

（五）在金融***设立之时，金融***的股东之间无关联关系。

（六）金融***与关联方之间、关联方相互之间不进行不当关联交易。

（七）必要时向金融***补充资本。

（八）必要时金融***向所控股金融机构及时补充资本金。

（九）承诺遵守本办法规定。

以上事项发生变化的，应当重新出具说明或承诺函。

第十五条金融***有下列事项之一的，应当经中国人民银行批准：

（一）变更名称、住所、注册资本。

（二）***章程。

（三）变更持有5%以上股权的主要股东、实际控制人。

（四）投资控股其他金融机构。

（五）增加或减少对所控股金融机构持股或出资比例，导致金融***实际控制权益变更或丧失的。

（六）金融***分立、合并、终止或解散。

中国人民银行自受理上述事项申请之日起三个月内作出批准或不予批准的决定。

金融***依法终止其业务活动，应当注销其金融***许可证。

第十六条金融***除对所控股的金融机构进行股权管理外，还可以经中国人民银行批准，对所控股的金融机构进行流动性支持。金融***应当严格规范该资金使用，并不得为其主要股东、控股股东和实际控制人提供融资支持。

金融***开展跨境投融资活动，应当遵守国家有关跨境投融资及外汇管理规定。

第十七条金融***可以投资经国务院金融管理部门认定与金融业务相关的机构，但投资总额账面价值原则上不得超过金融***净资产的15%。国家另有规定的除外。

第三章 公司治理与协同效应

第十八条金融***应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应。本办法实施前，已经存在的、股权结构不符合本条要求的企业集团，应当在国务院金融管理部门认可的期限内，降低组织架构复杂程度，简化法人层级。本办法实施后，新增的金融***，金融***和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。金融***股权结构或法人层级发生变化时，应当向中国人民银行说明情况，对属于应当申请批准的事项，应当依法履行审批程序。

金融***所控股金融机构不得反向持***股权。金融***所控股金融机构之间不得交叉持股。金融***所控股金融机构不得再成为其他类型金融机构的主要股东，但金融机构控股与其自身相同类型的或属业务延伸的金融机构，并经国务院金融管理部门认可的除外。本办法实施前，金融***所控股金融机构已经成为其他类型金融机构的主要股东的，鼓励其将股权转让至金融***。企业集团整体被认定为金融控股集团的，集团内的金融机构与非金融机构之间不得交叉持股。国家另有规定的除外。

在本办法实施前已经存在的企业集团，股权结构不符合本条第一款、第二款要求的，应当在提出申请设立金融***时，向中国人民银行提交持股整改计划，明确所涉及的股份和整改时间进度安排，经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可后实施，持股整改计划完成后由国务院金融管理部门予以认定。

实施经中国人民银行会同国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构认可的持股整改计划时，企业集团内部的股权整合、划转、转让涉及的资产评估增值等，符合税收政策规定的，可以享受相应的税收优惠政策；因改制接收相关股权环节，涉及证券登记结算机构变更登记的，免收过户费；涉及金融***成为金融机构股东需要重新进行股东资格核准的，国务院金融管理部门应当适用与金融***相适应的股东资格条件，对于新设的金融***，按监管程序豁免连续盈利要求。

第十九条同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融***的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融***的数量不得超过一家。

根据国务院授权持有金融***股权的投资主体，以及经中国人民银行认可参与金融***风险处置的投资主体，不受本条前款规定限制。

第二十条金融***应当***治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行。

金融***不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。金融***滥用实质控制权或采取不正当干预行为导致所控股机构发生损失的，应当对该损失承担责任。

第二十一条金融***的董事、监事和高级管理人员的任职条件由中国人民银行规定。金融***变更董事、监事和高级管理人员，应当符合任职条件，并向中国人民银行备案。

金融***的高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员。所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

第二十二条金融***与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同，共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。

第二十三条金融***及其所控股机构在集团内部共享客户信息时，应当确保依法合规、风险可控并经客户书面授权或同意，防止客户信息被不当使用。

金融***所控股机构在提供综合化金融服务时，应当尊重客户知情权和选择权。

第四章 并表管理与风险管理

第二十四条金融***应当对纳入并表管理范围内所控股机***治理、资本和杠杆率等进行全面持续管控，有效识别、计量、监测和控制金融控股集团的总体风险状况。企业集团整体被认定为金融控股集团的，应当对集团内从事金融活动的机构实行并表管理。

第二十五条不属于金融***所控股机构，但具有以下情形的，应当纳入并表管理范围：

（一）具有业务同质性的各类被投资机构，其资产规模占金融***并表资产规模的比例较小，但加总的业务和风险足以对金融***的财务状况及风险水平造成重大影响的。

（二）被投资机构所产生的风险和损失足以对金融***造成重大影响的，包括但不限于流动性风险、法律合规风险、声誉风险等。

（三）通过境内外所控股机构、***及其他复杂股权设计成立的、有证据表明金融***实质控制或对该机构的经营管理存在重大影响的其他被投资机构。

属于金融***所控股机构，但其股权被金融***短期持有，不会对金融***产生重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售或清盘、权益性资本在50%以上的，经中国人民银行认可后，可以不纳入金融***并表管理范围。

以企业会计准则和资本监管规定等为基础进行并表管理，具体规则由中国人民银行会同相关部门另行制定。

第二十六条金融***、所控股金融机构以及集团整体的资本应当与资产规模和风险水平相适应，资本充足水平应当以并表管理为基础计算，持续符合中国人民银行和国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构规定。具体办法由中国人民银行另行制定。

第二十七条金融***应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融***应当及时补充资本。

金融***可以依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体资本充足。

第二十八条金融***应当严格控制债务风险，保持债务规模和期限结构合理适当。

金融***应当加强资产负债管理，严格管理资产抵押、质押等行为，定期对资产进行评估，逐步实现动态评价，并按照企业会计准则相关规定计提减值准备。

第二十九条金融***应当建立与金融控股集团组织架构、业务规模、复杂程度和声誉影响相适应的全面风险管理体系。

全面风险管理体系应当覆盖金融***所控股的、由地方政府依法批设或监管的从事金融活动的机构。

金融***应当建立健全声誉风险监测、评估和应急处置机制，加强品牌等方面的管理，降低声誉风险事件对集团整体稳健性的负面影响。

第三十条金融***应当要求所控股金融机构限期 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 控股金融机构经营造成重大风险或重大风险隐患。

（四）提供虚假的或隐瞒重要事实的财务会计报告、报表、统计报表及经营资料。

（五）拒绝或阻碍中国人民银行现场检查。

（六）违反本办法的其他情形。

第七章 附则

第五十三条本办法所称金融***主要股东是指持有或控制金融***股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融***经营管理有重大影响的股东。

本办法所称金融***控股股东是指其出资额占金融***资本总额50%以上或其持有的股份占金融***股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响或能够实际***行为的股东。

本办法所称实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际***行为的人。

第五十四条本办法实施前已经存在的、具备金融***设立情形的机构，如果未达到本办法规定的监管要求，经国务院金融管理部门同意，可以在一定期限内进行整改，并由国务院金融管理部门进行验收。

第五十五条本办法由中国人民银行负责解释。

第五十六条本办法自2020年11月1日起施行。

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