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公司一般

1、公司类型

（1）（2009-3-71-多）关于有限责任公***，下列哪些表述是正确的？

A．有限***体现更多的人合性，股份***体现更多的资合性

B．有限***具有更多的强制性规范，股份******章程享有更多的意思自治

C．有限责任公***的注册资本都可***成立后分期缴纳，但发起设***除外

D．有限责任公***的股东在例外情况下都有可***债务承担连带责任

甲公司欲单独出资设立一***。甲公司的法律顾问就***管理层提供了一份法律意见书，涉及***的设

立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答 94—96 题。

（2）（2010-3-94，不）关***设立问题，下列说法正确的是：

A．子公司的名称中应当体***的名称字样

B．子公司的营业地可不同***的营业地

C．甲公司***的注册资本必须***成立时一次足额缴清

D．子公司的组织形式只能是有限***

（3）（2010-3-95，不）关***的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：

A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B．子公司可自己单独出资再设立一家全***

C．子公司的法定代表人应当***的法定代表人担任

D．子公司的经营范围不能超***的经营范围

（4）（2010-3-96，不）关***的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：

A．子公司的财产所有权属***，但***独立使用

B．***财产不足清偿债务时，甲公司仅***的债务承担补充清偿责任

C．子公司具有独立法人资格

D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行

2、公司的权利能力

（5）(2008-3-30-单)公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是

正确的？

A．公司经理可以决定***的客户提供担保

B．公司董事长可以决定***的客户提供担保

C．公司董事会可以决定***的股东提供担保

D．公司股东会可以决定***的股东提供担保

3、公司的股东与发起人

（6）（2009-3-25-单）关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？

A．股东应当具有完全民事行为能力

B．股东资格可以作为遗产继承

C．非法人组织不能***的股东

D．外国自然人不能成为***的股东

（7）(2008-3-31-单)甲公司出资 20 万元、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限***。丁某某***的子公

司。***经营过程中，甲公司多次利用其股东地位***决议***以高于市场同等水平的价格***进

货，致***产品因成本过高而严重滞销，***亏损。下列哪一选项是正确的？

A．丁某某应当***承担赔偿责任

B．甲公司应当***承担赔偿责任

C．甲公司应当***承担赔偿责任

D．丁某某、甲公司共同***承担赔偿责任

（8）(2011-3-26-单)某市房地产主管部门领导王某某退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公

司。王某某不想让自己的名字出***股东名册上，在未告知其弟王某某的情况下，直接持王某某的身份证等证件，

将王某某登***股东。下列哪一表述是正确的？

A．公司股东应是王某某

B．公司股东应是王某某

C．王某某和王某某***股东

D．公司债权人有权请求王小***债务承担相应的责任

（9）(2011-3-68-多)甲、乙、丙、丁拟设立一家***，就设立事宜分工负责，其中丙负责***运营所需

仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列

哪些表述是正确的？

A．无论***是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任

B．***成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任

C．***成立后，戊即可请求***承担清偿责任

D．***成立后，戊即可请求丙和***承担连带清偿责任

4、公司的高管

（10）(2008-3-76-多)甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选，依照《公司法》规定，下列哪

些人员不能***董事？

A．王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放

B．张某，与他人共同投资设立一家有限***，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告

破产

C．徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿

D．赵某，曾任某***董事长，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销

营业执照，赵某负有个人责任

5、公司的形式变更

（11）（2009-3-72-多）甲公司***货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司***达成意

向，拟***兼***。乙公司原***租金 80 万元。下列哪些表述是正确的？

A．甲公司***合并后，***的法人主体资格同时归于消灭

B．甲公司***合并后，丁某某可以***主张债务抵销

C．甲公司***合并时，丙公司可以要******提供履行债务的担保

D．甲公司***合并时，应当分别******的董事会作出合并决议

（12）(2011-3-25-单)白某某***分***与白雪***时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一

说法是错误的？

A．***应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲

B．甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求***清偿债务或提供相应的担保

C．甲可向分立后的***与***主张连带清偿责任

D．***在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议

（13）（2010-3-75，多）关于商事登记，下列哪些说法是正确的？

A．公司的分支机构应办理营业登记

B．被吊销营业执照的企业即丧失主体资格

C．企业改变经营范围应办理变更登记

D．企业未经清算不能办理注销登记

6、公司的决议

（14）（2010-3-25，单）甲乙丙丁戊五人共***。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万

元出资，尚有四万元未缴纳。***股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示

同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？

A．该决议无效，甲的债务未免除

B．该决议有效，甲的债务已经免除

C．该决议需经全体股东同意才能有效

D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权

（二）有限***

1、股东资格的认定

（15）(2008-3-74-多)周某向钱某转让其持有的某有限***的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权

转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的？

A．在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某

B．在出资证明书移交给钱某后，钱某即***股东

C．在公司变更股东名册后，钱某即***股东

D．在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

（16）(2012-3-26-单)甲、乙、丙拟共同出资 50 万***。公司成立后，在其设置的股东名册中记载

了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在***登记时遗漏了丙，***登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下

列哪一说法是正确的？

A．丙不能取得股东资格

B．丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

C．丙取得股东资格，但不能对抗第三人

D．丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红

2、股东出资

（17）（2010-3-26，单）甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限***，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出

资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？

A．甲出资的面包车无需移转所有权，但***管理和使用

B．乙的货币出资不能少于二万元

C．丙的专利出资作价可达到四万元

D．公司首期出资不得低于注册资本的 30％

（18）（2010-3-72，多）甲乙丙三人共同组建一有限***。公司成立后，甲将其 20％股权中的 5％转让给第三

人丁，丁通过受让股权***股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于

公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？

A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任

B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任

C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任

D．丙应当向甲、乙承担违约责任

（19）(2011-3-69-多)甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限***，***设立协议，甲以

其持有的君则房*** 20%的股权作为其出资。下列哪些情形会导致甲无法全面履行其出资义务？

A．***章程中***股权是否可用作对***的出资形式没有明确规定

B．甲对***尚未履行完毕其出资义务

C．甲已将其股权出质给其债权人戊

D．甲以其股权作为出资转让给***时，***的另一股东已主张行使优先购买权

（20）(2011-3-70-多)张三、李四、王五成立天问***，张三、李四各以现金 50 万元出资，王某某

价值 20 万元的办公设备出资。张***董事长，李***总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东

抽逃出资的行为？

A．张三与自己所代***签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由***支付给自己 50 万元

B．李***总经理身份，与自己所控制的***签订设备购侕合同，将 15 万元的设备款虚报成 65 万元，并

已由***实际转账支付

C．王五擅自将***若干贵重设备拿回家

D．3 人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

（21） (2012-3-25-单)甲、乙、丙成立***，***注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20%、 30%、

50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年***进行分

红。下列哪一说法是正确的？

A．丙只能按 30%的比例分红

B．应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红

C．由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格

D．丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任

（2012-3-92、93、94-不）高才、李一、曾某某各出资 40 万元，拟设立“***”。高才手头只有 30 万

元的现金，就让朋友艾某某为其垫付 10 万元，并许诺***成立，就将该 10 万***中抽回偿还给艾某某。而李一

与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李某某商定，由李某某出面与高、曾***，但出资与相应的投

资权益均归李一。公司于 2012 年 5 月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李某某、曾某某，高才为董事长兼法定代

表人，曾某某为总经理。请回答第 92—94 题。

（22）92．公司成立后，高***名义，与艾某某签订一份买卖合同，***向艾某某购买 10 万元的食材。合同

订立后第 2 天，高才就***财务转账付款，而实际上艾某某从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表

述正确的是：

A．高才与艾某某间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效

B．该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效

C．高才通过该食材买卖合同而转移 10 万元的行为构成抽逃出资行为

D．在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在 10 万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任

（23）93．关于李一与李某某的约定以及股东资格，下列表述正确的是：

A．二人间的约定有效

B．对公司来说，李某某具有股东资格

C．在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权

D．李一可以实际履行出资义务为由，***变更自己为股东

（24）94．2012 年 7 月，李某某买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名***股权以 42 万元的价格，出卖给

王某某，***登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：

A．李某某的股权转让行为属于无权处分行为

B．李某某与王某某之间的股权买卖合同为有效合同

C．王某某可以取得该股权

D．就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李某某承担赔偿责任

3、股权转让

（25）（2009-3-26-单）甲、乙、丙为某有限***股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？

A．甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见

B．在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权

C．在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支***

D．未经工商变更登记，受让人不能***股东资格

（26）（2010-3-71，多）甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限***，五***效益一直

不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配

利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？

A．该股东会决议无效

B．乙可请求法院撤销该股东会决议

C．乙有权***以合理价格收购其股权

D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

4、股东维权

（27）(2008-3-75-多)刘某是甲有限***的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，***会计将

资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立***。对此，***股权 0.5%的股东王某认***应该起诉乙公

司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院***提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的？

A．王某***股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格

B．王某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监事会提出请求

C．王某应***的名义起诉，但无***盖章或刘某签字

D．王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还***

（28）(2012-3-27-单)***的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营***谋取本来属***的商

业机会，***损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼***利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确

的？

A．必须先书面请***董事会对郑贺提起诉讼

B．必须先书面请***监事会对郑贺提起诉讼

C．只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼

D．只有在其股权达到 1%时，才能请***有关部门对郑贺提起诉讼

（29）(2008-3-32-单)甲、乙、丙三人共同设立云台有限***，出资比例分别为 70%、25%、5%。自 2005 年开

始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其

他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？

A．只有控股股东甲可以向法院请求***

B．只有甲、乙可以向法院请求***

C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求***

D．不应***，而应通过收购股权等方式解决问题

（30）（2009-3-73-多）甲为某***股东，持*** 15％的表决权股。***的另外两个股东长期意见不

合，已两年未***股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列

哪些措施解决问题？

A．请求法院*** B．***以合理的价格收购其股权

C．将股权转让给另外两个股东*** D．经另外两个股东同意撤回出资以***

（31）(2011-3-27-单)2009 年，甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限***。丙以下列哪一理由提起***的诉讼

法院应予受理？

A．以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由

B．以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由

C．以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由

D．以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由

5、公司治理

（32）(2012-3-68-多)***与富春机械厂均为国有企业，合资设立***，出资比例为 30%与 70%。关于富

圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的？

A．董事会成员中应***职工代表

B．董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责

C．***董事长可由小股东***派人担任

D．***和富春机械厂可***章程约定不按出资比例分红

6、***

（33）（2009-3-95-不）张某有 200 万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为 300 万元左右的餐饮企业。如

张某拟设立一家一人有限***，下列表述正确的是：

A．注册资本不能低于 50 万元 B．可以再***

C．只能由张某本人担任法定代表人 D．可以再投资设立一家一人有限***

（34）（2010-3-27，单）张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以

下建议，其中哪一建议是错误的？

A．“可选择开办独资企业，也可选择***”

B．“如选择开办***，那么注册资本不能少于 10 万元”

C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”

D．“可同时设立一家***和一家独资企业”

（35）(2011-3-28-单)张平以个人独资企业形式设立“金地”肉制品加工厂。2011 年 5 月，因瘦肉精事件影响，张

平为减少风险，打算将加工厂改***形式。对此，下列哪一表述是错误的？

A．因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登***

B．新成***仍可继续使用原商号“金地”

C．张某某***，须一次足额缴纳其全部出资额

D．如张平***的财产独立于自己的财产，则***债务承担连带责任

（36）(2012-3-69-多)下列有关***的哪些表述是正确的？

A．国有企业不能设立***

B．***发生人格或财产混同时，股东应***债务承担连带责任

C．***的注册资本必须一次足额缴纳

D．一个法人只能设立一个***

7、清算

（37） (2012-3-28-单)2012 年 5 月，东湖***股东申请法***进行司法清算，法院为其指定相关人员组成

清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的？

A．公司债权人唐某 B．公司董事长程某

C．公司财务总监钱某 D．公司聘请的某律师事务所

（三）股份***

1、股份***的设立

（38）(2008-3-29-单)甲***成立后，董事***设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一

项费用应当由发起人承担？

A．发起人蒋***设立事务而发生的宴请费用

B．发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用

C．发起人钟某为***要开发的项目而产生的调研费用

D．发起人缪某值班时乱扔烟***筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的 5 万元赔偿金

（39）（2010-3-73，多）***的设立，下列哪些表述 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质

3、表见合伙

（15）（2010-3-33，单）根据《合伙企业法》规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该

有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的？

A．事实合伙 B．表见普通合伙

C．特殊普通合伙 D．隐名合伙

4、有限合伙的经营管理

（16）(2008-3-69-多)甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规

定？

A．甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人

B．丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元

C．合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬

D．经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人

【答案】 ： （1）B（2）B（3）A（4）D（5）C（6）BCD（7）AC（8）ACD（9）D（10）B（11）CD（12）BCD（13）B（14）

BCD（15）B（16）BC

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