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附件2

《**_*股票上市规则（2020年12月修订）》修订说明

一、修订背景

2020年3月1日生效实施的新《证券法》，对有关退市的法律条款进行了修改，主要体现在：不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定，改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。上市交易的证券，出现证券交易所规定的终止上市情形的，由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。国务院10月9日印发的《国务院关于进一步提高***质量的意见》，将健全***退出机制作为一项重要任务，要求完善退市标准，简化退市程序，加大退市监管力度。中央深改委11月2日审议通过《健全***退市机制实施方案》，再次明确强调健全***退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。在上述背景下，根据中国证监会的统一部署，沪深两所启动了新一轮改革和完善退市制度的工作。**_*（以下简称本所）结合前期本所科创板制度改革经验和以往退市实践工作，对《**_*股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了相应修订。

本次退市改革主要是根据新《证券法》的立法精神，结合当前我国资本市场的发展阶段和实际情况，按照中国证监会退市工作“市场化、法治化、常态化”的要求，主要包括优化退市规则编写体例、完善退市指标、简化退市流程、新增其他风险警示情形和明确过渡期安排五个方面。此外，同步对《**_*风险警示板股票交易管理办法》《**_*******法》等相关配套制度安排作适度调整。现将《股票上市规则》修订情况简要说明如下。

二、修订主要内容

（一）按照退市指标类型分类编写，便于查找使用

本次《股票上市规则》的修订，参照《**_*科创板股票上市规则》关于退市制度部分的分类及编写体例，将退市情形按照指标类别,分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类，并按类别分节撰写相关退市情形和实施程序。修订后，条文体例上更加清晰，规则查找更加便捷，规则使用更加友好。

（二）优化退市指标，提升退市指标针对性

本次修订，对四种类型的退市指标均有优化和修改。具体指标优化内容包括：

1.优化交易类指标

本次修订以下两项内容:一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性；二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，沪深各板标准保持一致。

2.优化财务类指标

本次主要修订以下三项内容：一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万某某指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标，并且在计算前述“营业收入”时，需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。二是财务类退市指标在第二年交叉适用，加大退市力度。为***通过调节财务会计报告的会计处理规避退市，将财务会计报 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 司股份。

（三）简化退市流程，提高退市效率

1.取消暂停上市和恢复上市环节，简化退市流程

鉴于新《证券法》已经在法律层面不再规定暂停上市，授权交易所制定业务规则，并且科创板和创业板均已不再规定暂停上市和恢复上市流程，本次修订取消暂停上市和恢复上市环节。同时，参照科创板的做法，相应调整原来的财务类退市指标时间跨度设置，明确1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示，连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市，提高退市效率。

2. 将退市整理期期限缩短为15个交易日，同时取消交易类退市情形的退市整理期设置

根据前期退市整理期实践经验，对退市整理期机制进行优化。一是考虑到目前30个交易日的退市整理期设置时间过长，将其缩短为15个交易日，同时在配套规则中规定退市整理期首日不设涨跌幅限制。优化后的退市整理期机制，提高了定价效率，缩短了退市流程，也不影响投资者的退出权利。二是规定因交易类情形退***股票不再进入退市整理期交易。主要是考虑到这类股票在退市前一直处于可交易状态，退市风险已得到充分释放，再进入退市整理期交易已无必要。

3.重大违法退市连续停牌时点延后，缩短退市停牌时间，简化退市流程

本次修订前，***可能触及重大违法退市情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日，向本所***股票及其衍生品种连续停牌，直至本所作出股票终止上市决定，停牌时间较长，不利于充分交易释放风险。本次修订，将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效，有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险。

（四）增加和优化风险警示情形

近年来，本所在监管实践中，针对部分通过非经常性损益等方式实现盈利，但持续经营能力仍然薄弱的退市风险***，在撤销退市风险警示的同时对其实施其他风险警示，继续提示投资者注意风险，市场反映效果较好。本次修订，吸收既有实践做法，将操作实践落实到具体规则，新增2类其他风险警示情形：

1.最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告***持续经营能力存在不确定性；

2.最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告。

同时，为加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度，将此类其他风险警示情形的实施标准修改为：“公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万某某，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为***合并报表范围***的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万某某，未能在1个月内完成清偿或整改”。

此外，原《股票上市规则》规定，重新***在其披露首份年报前，需实施其他风险警示。根据过往重新上市实践情况，重新上***运作规范，具备持续经营能力，风险较小，且保荐机构核查后对此已出具明确意见。本次修订将此类其他风险警示情形取消。

特此说明。

**_*

二0二0年十二月三十一日

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