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案例名称：从蒙牛并购雅士利看控股合 并及其会计处理方法 适专业领域/方向：财务会计 适用课程：《高级财务会计理论与实务》、《高级财务管理理论与实务》 选用课程：《高级财务会计理论与实务》 编写目的：本案例旨在引导学员思考、学习企业合并的原因、种类和会计处理方 法，重点引导学员学习非同一控制下企业控股合并的会计处理方法。 根据本案例资料，一方面，学员可以了解和学习企业合并的过程、原 因，另一方面，学员可以进一步思考不同分类方式下企业合并种类的 判断，让书本知识与实际结合，掌握非同一控制下企业控股合并下的 会计处理方法。 知 识 点：非同一控制下企业合并的会计处理方法 关 键 词：蒙牛 雅士利 企业合并 非同一控制 案例摘要：2013年8月15日，蒙牛、雅士利联合发布公告称关于蒙牛提出全面收 购雅士利要约已正式截止，中国***向雅士利国际控股 ***支付了一百多亿港元，至此，中国乳业兼并重组第一案终于 尘埃落定。为了使雅士利公众持股数达到上市规则规定的23.42%的比 例，之后蒙牛乳业又向五家投资方出售其持有的部分雅士利股份，减 持4.7亿股。截至11月11日，蒙牛持股比例下降为76.58%，仍为控股 股东。本次并购是中国乳业最大并购案，或将揭开中国乳业的并购风 潮的序幕，对中国乳业发展及乳企并购具有极大的意义！针对这一给 中国乳业掀起轩然大波的并购事件，本案例在素材选择、题目设计上 将侧重于引导学员对非同一控制下企业控股合并的会计处理方法、财 务影响展开分析和探讨。 1 英 文 摘 要 ： In August 15, 2013, Mengniu Dairy and Yashili made a joint announcement that the general offer Mengniu Dairy issued to takeover Yashili finally came to an end. After Mengniu Dairy’s paying nearly HK$10 billion to Yashili , the dust settles. In order to make sure that the publicly held shares of Yashili meet the standard requirements for the listing rules of the stock exchange, namely, at least 23.42%, Mengniu sold some stocks to other five investors, cutting its stock in Yashili by 470 million shares. As of November 11, Mengniu Dairy’s shareholding ratio dropped to 76.58%, but it is still the controlling shareholder. This acquisition, which would be the largest single deal in China’s dairy industry, is expected to lead to further integration in China's milk powder business. To learn this M&a events of significance, on material selection or question design, this case will conduct students to lay stress on accounting methods and financial impact of the business combinations not under the same control. 提供单位：江西财经大学*** 案例作者：彭某某：江西财经大学教授，硕士生导师，江西财经大学 MPAcc《高 级财务会计理论与实务》课程任课教师，负责本案例的设计、总篡 与修订；李某某：江西财经大学***会计硕士研究生，负责提 供本案例原始数据、主要分析素材。 编写时间：2014 年 8 月 2 从蒙牛并购雅士利1看控股合并及其会计处理方法 随着市场经济的深入发展，我国的企业合并数量和规模不断增加。近年来， 蒙牛一直未停止其全面升级产业链、兼并扩张的道路。2013 年 6 到 8 月，蒙牛 乳业发力固态奶粉业务，斥资一百多亿港元收购雅士利。这一被称作是中国乳业 最大的收购案，在政府大力鼓励乳品业兼并重组的环境下，或将拉开国内乳品企 业强强联合的序幕，未来国内乳企资源整合动作也会更加频繁。 对于企业合并业务，会计人员必须根据财政部公布的《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定进行会计处理，掌握企业合并的会计处理方式、所 带来的XX计问题的处理方法。本案例将对其中非同一控制下的企业控股合并涉 及到的会计处理方法、会计计量基础以及商誉的计量处理等问题，进行分析探讨。 一、背景简介 中粮集团入主后，蒙牛一直未有靓丽的业绩。面对与伊利差距的拉大、九成 业绩依赖液态奶的尴尬的境遇，蒙牛不得不依靠不断整合资源提升业绩。蒙牛擅 长“短平快”的液态奶营销模式，在利润水平高的奶粉业务一直不理想，而雅士 利最大优势是奶粉营销。蒙牛要找奶粉，雅士利要找靠山，政府政策又鼓励乳粉 业的强强联合——蒙牛收购雅士利可谓水到渠成。 （一）政府鼓励乳企兼并重组 进入 21 世纪以来，中国乳制品行业安全事件频出。2008 年三聚氰胺事件引 起了全世界对中国乳制品产品质量的关注，此后又多次出现乳制品添加剂过多、 产品引发性早熟、产品致癌等事件，使得国人对中国乳制品顾忌重重。三氯氰胺 事件之前，国有品牌奶粉的市场占有率是 60%，事件之后洋品牌奶粉迅速占领中 国市场，在中国市场占有率已达 70%，高端市场的占有率更高达 90%以上。可以 说，一系列的乳制品质量事件使得中国消费者对本国乳制品的信任度降到了冰 1 本案例的素材及参考资料均来自可公开获得的资料。 3 点。 在中国乳制品行业安全事件频发导致信誉重度受损，行业受到重大打击、发 展止步不前的境况下，政府对乳制品企业加强监管、狠抓质量的同时，也鼓励乳 制品行业通过兼并重组来提升竞争力、挽回消费者信心。乳制品企业通过兼并重 组，一方面，有利于形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大型婴幼儿配方 乳粉企业集团，提高行业集中度，提升国产婴幼儿配方乳粉的安全保障能力和市 场竞争力；另一方面，也有助于促进现有的资源优化配置，形成由优强企业引领 产业发展的新格局，增强产业发展的协调和自律能力。 2013 年 5 月 31 日，国务院召开常务会议，提出按照药品管理办法监管婴幼 儿奶粉质量，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉 企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。6 月 13 日，工业和信息化 部于XX举行“2014 全国食品安全宣传周工业和信息化部主题日 尚德守法 提 升食品安全治理能力——婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作座谈会”。工业和信 息化部消费品司高伏副巡视员介绍了《推动婴幼儿配方乳粉企业兼并重组工作方 案》有关情况，并表示：“今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼 并重组工作，争取用两年时间培育形成 10 家年销售收入超过 20 亿元的具有自主 知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到 70%以 上。”26 月 18 日，工信部发布《提高乳粉质量水平——提振社会消费信心行动 方案》，这份被简称为“双提”的行动方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理， 并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。此外， 工信部、发改委先后发布了《乳制品工业产业政策通知》以及通知修订版，该通 知明确表明政府的立场——乳制品工业发展要实现规模经济，突出起始规模，鼓 励企业通过资产重组、兼并等方式，合理扩大生产规模，加快集团化、集约化进 程。 政府对乳制品行业兼并重组的鼓励，是蒙牛收购雅士利的一个很大促力。 2 见工业和信息化部消费品工业司副巡视员高伏发言全文 http://net.ce.cn/xl/fbh/gf/201306/20/t***_935130.shtml。 4 （二）中国乳制品行业竞争激烈 中国乳制品行业在经过前几年的调整后，整体处于上升态势，市场容量在不 断地扩张，消费需求趋强，企业的生产规模也在不断地扩大，竞争日益激烈。 1、蒙牛的乳粉短板 从行业情况看，蒙牛和伊利作为中国乳业的两大巨头，竞争十分激烈。蒙牛 乳业创办于 1999 年，花了不到十年的时间，实现了从名不见经传的小品牌到乳 业第一名的跨越——到 2007 年，蒙牛的营业总收入第一次超过了国内乳业老大 伊利股份，创造的中国民营企业超速发展的神话，被业界定位为“蒙牛速度”。 然而，只坐了四年的龙头老大的位置之后，2011 年与伊利营业收入相当的蒙牛 在 2012 年就被伊利甩开了 60 多个亿的距离。2012 年蒙牛实现营业总收入 360.81 亿元，***成立以来营业额首次下跌，同比下降 3.5%。净利润 12.57 亿元， 同比下降 21%。对比其竞争对手伊利，2012 年伊利以 419.91 亿元的营业收入、 12.12%的增长速度，成为国内首家营收突破 400 亿元的乳品企业。 不得不提的是，蒙牛营业收入九成均为液态奶贡献，冰淇淋占比 8.7%，奶 粉业务占比仅为 1.2%。蒙牛乳业过分倚重***带来的营 业收入，奶粉及其他乳制品不容置疑地成为其软肋。工信部披露，占据国内奶粉 销量前 5 名的企业第一为伊利股份 6.42 万吨，第二完达山、第三飞鹤产量均超 过 3 万吨，第四雅士利 2.58 万吨，第五福建明一 2.5 万吨，而整体规模目前第 二的蒙牛乳业奶粉年产量只有 4758 吨，排名第十（见图 1-1）。虽然蒙牛近年 来尝试引入欧洲乳业巨头阿拉***打造蒙牛阿拉奶粉，但一年销售总额也只 有 2 亿元左右，市场份额不高。同为第一梯队的伊利的奶粉份额则在逐渐增大。 2012 年，伊利奶粉及奶制品业务收入达到了 44.84 亿元，在总体营收中的占比 超过了 10%。奶粉是乳品行业利润最高也是发展最快速平稳的产品之一，随着液 态奶市场的饱和，蒙牛急于缩短与伊利在奶粉业务上的差距，迫切需要在奶粉业 市场中分一杯羹。 5 图 1-1 2012 年国产奶粉销量前十企业3 2、雅士利的乳粉营销优势和生存危机 蒙牛较擅长“短平快”的液态奶营销模式，而奶粉业务一直不理想，奶粉讲 究品牌和积累，慢工出细活，因此即使其引入了阿拉福兹这样的大集团，却依旧 未有起色。 雅士利在奶粉业务上却是有明显优势的。涉足奶粉业务已有 10 多年，雅士 利积累了一定的口碑和经验。2012 年雅士利的营业额为 36.55 亿元，同比增长 23.6%；净利润 4.69 亿元，较上年同期增长 53%。2013 年初雅士利计划投资 11 亿元在新西兰建乳品工厂的项目还在继续。雅士利虽然在产品研发、生产能力和 奶源上的优势不明显，但其在内地二、三线城市设有强大的销售网络，在婴儿奶 粉市场上占有一定的份额。数据显示，2012 年中国婴幼儿奶粉市场份额前三甲 都是洋奶粉品牌，前五名的洋奶粉合计占有的市场份额就接近 60%。排名前十的 企业中，伊利以 7.9%的份额排名第五，雅士利排名第七（如图 1-2），占有 5.8% 的市场份额，在国有奶粉企业中名列前茅。 3 图 1-1 的资料来源：新浪财经频道——蒙牛控股雅士利 http://finance.sina.com.cn/focus/mnsgysl/ 6 图 1-2 2012 年中国婴幼儿奶粉零售渠道市场份额4 近年来乳粉行业激烈的竞争中也让雅士利感到疲于应对。自从遭遇三聚氰胺 事件和施恩的“假洋鬼子”事件后，雅士利的奶粉销售业绩和市场份额都明显下 跌，加上前两年它在新西兰收购的奶粉厂又要不断投入大笔资金，雅士利的股价 一直很低无法靠 IPO“赚钱”。投入巨大但收益却无法恢复遭遇负面消息之前的 状态，高风险加上相对较低的收益早已令雅士利的大股东萌生退意，在蒙牛之前 就已与亨氏、美素等外资***洽谈过收购事宜了。 此外，国家近期一系列政策的实施，也让雅士利对未来的发展产生忧虑。2013 年 3 月，从香港地区开始蔓延的奶粉限购政策，让中国政府不得不再次面对国产 婴幼儿奶粉的食品安全问题。5 月 1 日，国家质检总局的《进出口乳品检验检疫 监督管理办法》正式实施。进口奶粉和奶粉原料都将面临更为严苛的准入门槛。 对雅士利这样依赖进口奶源的企业来说，这并非好事。另一方面，政府此轮政策 调控重金扶持国内奶粉奶源建设，亦对雅士利造成影响。对于雅士利来说，与其 在这种不确定市场下的经营，不如依靠像中粮这样实力雄厚的国营企业。 二、案例概况 （一）参与合并双方概况 本次并购案例涉及到中国***和雅士利***。合 并双方有关资料见表 2-1。 表 2-1 蒙牛乳业和雅士利企业基本情况对比5 成立时间 主席 主要持股人 营业额（2012） 蒙牛乳业 1999 宁高某某 中国粮油*** 360 亿元 雅士利国际 1983 年 张某某 张氏*** 36 亿元 主营产品 常温液态奶、低温液态奶、冰淇淋、奶粉、 奶 酪、乳制品原料 奶粉、米粉、麦片、豆奶 4图 1-1 的资料来源：新浪财经频道——蒙牛控股雅士利 http://finance.sina.com.cn/focus/mnsgysl/。 5 表 2-1 的资料来源：新浪财经频道——蒙牛控股雅士利 http://finance.sina.com.cn/focus/mnsgysl/。 7 主要品牌 蒙牛、特仑苏、未来星、真果粒、优益 C、 冠益乳、酸酸乳、新养道、现代牧场、冰＋、 随变、蒂兰圣雪、绿色心情 雅士利、施恩 奶粉业务对比 奶粉与奶酪等归为“其他乳制品”，仅占 2012 年总收入 1.6%，分析人士估算奶粉业务约 3 亿元 2012 年雅士利旗下两个品牌（雅士利 与施恩）销售收入 31 .31 亿元 中国***（02319.HK）始建于 1999 年 8 月，于 2004 年在香港 上市，是第一家在海外上市的中国乳制品企业。三年后，蒙牛成为“亚洲品牌 500 强”，随后凭借其主要品牌，蒙牛成为中国领先的乳制品生产商之一。2009 年 7 月中粮集团成为蒙牛第一大股东，持股占 28.05％。2012 年蒙牛液体奶荣列 2012 年度全国市场同类产品销量、销售额第一名。到目前为止，蒙牛乳业集团 已经在全国 16 个省区市建立生产基地 20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶 品、奶酪五大系列 400 多个品项。 蒙牛乳业有令人拍手称奇的发展速度。从 1999 年创办起，花了不到十年的 时间，实现了从名不见经传的小品牌到第一名的跨越——到 2007 年，蒙牛的营 业总收入第一次超过了国内乳业老大伊利股份，创造的中国民营企业超速发展的 神话。然而，进入 21 世纪以来，蒙牛乳业食品安全事件频出。2008 年三聚氰胺 事件引起了全世界对中国乳制品产品的质量关注，此后又出现蒙牛液态奶检测出 三聚氰胺、特仑苏某某 OMP、学生饮用后集体中毒、纯牛奶强致癌物、代工厂脏 乱差等事件，在一连串的产品安全事件打击下，国人对蒙牛乳业的信任岌岌可危。 蒙牛乳业的管理层近几年也发生了巨大的变化。2005 年公司创始人牛某某生 宣布辞去蒙牛乳业总裁的职务。2009 年中粮以 61 亿港元入股蒙牛，成为最大股 东，近年来，中粮也一直没有停止对蒙牛乳业加强控制的步伐。中粮集团于 2011 年 7 月斥资近 36 亿港元再度购入蒙牛乳业股份以稳固大股东的地位。2012 年 7 月 31 日，蒙牛元老级人物杨某某宣布*** CEO 职务，至此创办蒙牛的牛某某 生等 10 位元老无一例外全部出局，标志着蒙牛“牛某某生时代”正式结束。 2012 年进入中粮时代的蒙牛乳业，正全面升级产业链，积极探索新产业链 发展。近些年，蒙牛不断进行扩张的道路，主要收购事件有：2006 年 1 月 8 日 蒙牛收购XX友芝友保健***，2010 年 11 月 22 日蒙牛斥资 4.692 亿收购 君乐宝乳业 51%股权，2013 年 5 月 8 日蒙牛 31.752 亿港元增持现代牧业股份至 8 28%，2013 年 5 月 20 日，蒙牛再度宣布与法国达能集团设立***以整合酸 奶业务。然而，奶粉产业一直是蒙牛集团的“短板”。为弥补这一不足，2013 年 5 月至 8 月，蒙牛以近百亿港元并购雅士利。 雅士利***创办于 1983 年，拥有 5000 多名员工、资产数十亿 元。雅士利于 2010 年 11 月 1 日在香港上市,开始了国际化的资本运作，创始人 张氏兄弟拥有雅士利 51.3%股权，凯雷基金 CA Dairy 拥有 24%。雅士利的婴幼儿 奶粉业务始于 1998 年，针对不同消费群体设计了两大广受认同的品牌：雅士利 和施恩。其中雅士利主要面向中等及中高等收入消费群体，而施恩则面向高等收 入消费群体。至今，该集团已建立起了由超过 1500 家一级经销商、超过 10 万家 零售点(其中包括超过 20000 个中大型零售点)构成的强大的销售体系，优势销售 区域主要集中在二、三线城市，分销渠道进一步下沉带来二、三线城市的增速远 大于一线城市。 20 多年来，雅士利生产的“雅士利”牌各类系列产品，先后荣获国际、国 内等 30 多项殊荣。该集团在中国的豆奶粉市场具领导地位，是中国婴幼儿配方 奶粉产品领先企业。2000 年“雅士利”被评为XX省著名商标；2001 年“雅士 利”荣获“XX省食品行业著名品牌”，2002 年“雅士利婴幼儿奶粉”成为国 家首批免检食品并荣获 2003 年广东名牌产品称号；2004 年之后，雅士利在品牌 收获方面硕果累累，喜获中国驰名商标，成为XX市有史以来第一家获此殊荣的 企业。同时，雅士利荣获中国乳业十大品牌，雅士利豆奶粉荣获中国名牌产品殊 荣。 然而，在面对雅士利奶粉的市场份额明显下跌，集团内部兄弟不睦、没有合 适接班人以及未来市场的不确定性等问题时，雅士利接受了蒙牛对其实施的并购 要约，并于今年 8 月中旬落下帷幕。 （二）合并进程描述 1、时间历程 2013 初寻觅收购合适的收购对象起，到 2013 年 8 月中旬，蒙牛完成了对雅 士利的要约收购，并于 2013 年 11 月完成股份的减持。有关合并进程见表 2-2。 表 2-2 蒙牛乳业收购雅士利进程一览表 时间 事件 9 2013 年年初 蒙牛一直在寻觅合适的收购对象，雅士利是洽谈对象之一。 2013 年 5 月 8 日 蒙牛注资 32 亿港币成为现代牧 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 -19 日 A09 陈某某.雅士利三独董某某 蒙牛高管换血雅士利 14 http://money.163.com/13/1119/16/9E2DINCS002526O3.html 沈某某.蒙牛和雅士利：谁是谁的救世主？ 15 http://finance.sina.com.cn/column/china/***/***9.shtml 中国企业家.蒙牛“补课” 16 http://finance.sina.com.cn/chanjing/gsnews/***/***7.shtml 17 新浪财经.蒙牛控股雅士利.http://finance.sina.com.cn/focus/mnsgysl/ 四、案例讨论 蒙牛并购雅士利这一事件因其影响的重大性能引发人们的许多思考，本案例 的重点仅在于非同一控制下企业控股合并及其会计处理方法。请学员们重点思考 以下问题： 1.从企业合并角度分析蒙牛收购雅士利的原因是什么？ 2.本案例中企业合并应用什么会计处理方法？ 3.如何确定购买日？ 4.企业合并过程中商誉是怎么形成的？如何进行会计处理？ 14 [文章尾部最后500字内容到此结束,中间部分内容请查看底下的图片预览]请点击下方选择您需要的文档下载。

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9. 参考资料
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12. team 10 work
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14. 企业会计准则解释第3号

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