投资并购法律调查
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法律尽职调查是律师从事投资并购业务的重要环节，其对整个并购项目至关重要，不同的并购项目涉及尽职调查内容的重点均不相同。本文将围绕投资人以受让股权方式并购矿业企业（为有限***，以下称***）涉及的法律尽职调查审查重点进行分析，旨在使读者对该类法律尽职调查的内容有系统性认识。
本文不仅涵盖法律尽职调查业务通常审查的重点，***基本情况、股权、重大资产、债权债务、知识产权、重大合同、法律纠纷等方面，同时对矿业企业涉及的特殊方面，诸如采矿权、环境保护、安全生产、水土保持等也进行了重点分析。
一、***的基本情况。
该部分的审查重点：有关***的设立情况、经营范围、章程及历次章程修正案、增资减资情况、合并分立情况、改制情况、组织架构、主营业务情况等。
二、***的股权情况。
对于股权类并购，***的股权情况对并购交易非常关键，该部分的审查重点：公司股权结构及股东持股比例；股东认缴注册资本数额与缴付期限；股东已实缴注册资本数额及是否存在逾期缴纳；股东已实缴注册资本的出资方式、非货币出资的作价依据及是否履行了相关过户手续；股东历次股权转让的情况及是否存在纠纷；公司历次增资扩股的情况及是否存在纠纷；股东是否存在虚假出资、出资不实及抽逃出资的情形；是否存在隐名股东、股权代持情形；公司章程或股东间的协议是否对股东权利、义务作出特殊性约定（主要包括股东享有的优先权、不同的分红权、股权转让是否受到限制等）；是否设定股权质押等权利负担。
另外还需特别关注***所在地是否存在不得通过股权转让方式实现矿权变更的相关规定，该等限制通常会在矿权出让合同中予以载明。
三、***及其股东的***和关联交易。
关联交易对***的规范经营、***的估值等方面均有影响，该部分的审查重点：***的关联企业名称及发生的关联交易；关联交易涉及的合同签订、履行情况；结合财务尽调分析近三年关联交***主营业务中的占比情况；关联交***营业收入、利润及财税的影响等。
四、***重大资产情况。
***的资产包括有形资产及无形资产。根据不同资产类型，关注的重点应不同：
1．矿权（探矿权、采矿权）
矿权对于并购矿业企业是非常重要的，其直接影响并购的成败及并购的风险。该部分的审查重点：
（1）***矿权的取得方式（多以政府招拍挂方式取得或通过有偿转让方式取得）；国土资源部门出让矿权时对矿权取得、持有、转让等方面的要求，比如对矿山开采方式的特殊要求（露天开采还是洞采）、矿山开采所要达到的环保工艺要求、矿山的开采回收率、矿山必须在一定期限内开始建设生产的要求、矿权转让的限制、矿权续期的要求等；（2）取得矿权的价款是否缴清；（3）是否按程序办理矿权许可证；（4）矿权所在地的矿产资源开采规划，通过该规划了解***矿权是否被划入矿产资源禁止开采区（因规划调整导致矿权被划入禁止开采区的，通常在矿权到期后不再办理延期手续）或限制开采区（对开采量、续期等有特殊要求）；（5）XX区是否存在基本农田，若存在基本农田，则需要核实地下开采对基本农田的影响（笔者在一次尽调过程中发现***的矿权范围内即存在约15%的基本农田，通过相关论证报告显示，该范围除建设地下必要巷XX，不得进行开采，所以该情况导致XX区可开采面积减少，会实质影响投资决策及交易对价）；（6）是否按年度足额缴纳矿山开采使用费；（7）矿山建设是否取得行政主管部门的规划、施工许可等手续；（8）矿山建设完成后是否办理竣工验收手续；（9）是否按规定进行矿山开采，矿山开采过程中是否存在违法情形，是否受到相关部门的行政处罚。
2．土地使用情况 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 行政处罚或刑事责任。
十三、林地占用、水资源利用及水土保持情况。
该部分的审查重点：公司是否涉及林地占用，如果涉及，是否取得使用林地的行政许可；建设项目是否需要砍伐林木，如果需要，是否办理采伐许可证；***的水资源利用情况；公司取水来源，是否需要获得取水许可（取水许可证）；是否缴纳水资源使用费；是否编制水土保持方案；是否建设水土保持设施及验收情况；是否采取水土流失预防和治理措施；是否缴纳水土保持补偿费。
以上是笔者认为的矿业企业法律尽职调查需要审查的重点内容，但根据每个项目的具体情况，尽职调查内容重点会各有不同，本文无法全部涵盖，体业务操作过程中应予以灵活运用，以便尽职尽责完成委托事项。
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