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招商局集团合规手册

集董事长致辞

招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，总部设于香港，创立于1872年晚清洋务运动时期，是中国民族工商业的先驱。招商局的业务主要集中于航运物流、基础设施与海工装备制造、金融、***产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、投资与资本运营三大平台转变。截至2017年底，招商局总资产人民币7.34万亿元，全年实现营业收入人民币5,844.22亿元，利润总额人民币1,270.63亿元。2004-2016年，集团连续十三年被国务院国资委评为A级中央企业和连续四个任期“业绩优秀企业”。

招商局历史悠久，业务多元，实力雄厚，品牌价值影响深远。“爱国、自强、开拓、诚信”是我们的精神，“以商业成功推动时代进步”是我们的使命，“建设具有全球竞争力的世界一流企业”是我们的战略目标，“质量、效益、规模”动态均衡发展是我们的战略理念。145年来，招商局始终与国家和民族的命运休戚与共，积极践行社会责任，以商业模式可持续发展、环境可持续发展和人的可持续发展为要求，实现均衡发展、绿色发展、和谐发展，引领商业创新、促进行业进步、服务社会发展，从而推动时代进步。进入新时代，招商局将紧紧抓住中华民族伟大复兴的难得历史机遇，秉承我们的发展理念和价值观，开拓创新，再创辉煌。

在建设具有全球竞争力的世界一流企业的进程中，招商局进行了一系列重大战略重组和资源整合，积极响应国家“一带一路”倡议，加快国际化发展步伐，取得了令人瞩目的成绩。同时我们也清醒地认识到，这一建设进程面临着复杂多变的国际形势、市场环境和法律政策风险，强化合规管理既是招商局发展理念和价值观的体现，也是新时期招商局实现战略目标、做优做强做大的必然要求和有效保障。我们要通过建立健全合规管理体系，弘扬合规文化，实现对合规风险的有效识别和管理，努力提升依法治企能力和合规管理能力，筑牢招商局发展根基，确保集团基业长青。

招商局是国资委合规管理体系建设五家试点央企之一，2016年开始开展合规管理体系建设试点工作，风险管理部（法律合规部）牵头，组织各部门、各下属试点企业建立贯穿治理层、管理层和执行层的合规管理组织体系，完善纵向横向的合规管理制度体系，开展重点领域的合规管理和合规检查，进行丰富多彩、有声有色的合规培训与宣传，培育“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规文化，合规试点范围覆盖了核心产业的***，力争2019年实现合规管理体系建设全覆盖的目标。

请大家牢记我们的精神、使命和目标，不忘初心，砥砺前行，让“合规”溶于我们的血液，化为我们的文化，变为我们的优良基因，成为招商局全体员工的自觉行为和核心竞争力，通过持续的努力，实现从“要我合规”到“我要合规”、“我能合规”、“共同合规”的不断进取，为建设具有全球竞争力的世界一流企业助力，为企业发展和社会进步做出新时代的新贡献！

董事长（签名）

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2018年2月6日

第一章 ? 总 ? ? 则

第一节 合规理念

第一条 招商局集团的合规理念为：合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值。

第二条 合规从高层做起。

招商局集团首项合规理念为“合规从高层做起”。集团高度重视，加强顶层设计，企业各级管理人员带头发挥表率作用，带动全员合规，把集团的核心价值观、企业治理的基本原则和方法融入到合规管理中，在集团内部全面推广合规文化。

第三条 全员主动合规。

招商局集团的合规是全员合规、主动合规。合规是集团所有单位和全体员工共同的职责，是招商局集团健康发展的内在要求。

第四条 合规创造价值。

合规帮助招商局集团管控风险，减少监管处罚、民事赔偿、商誉受损等不利影响，降低招商局集团需承担的责任和损失。

合规帮助招商局集团塑造一个信仰合规的价值观，合规意识渗透到经营管理活动的多方面和全过程，成为招商局集团的宝贵财富，吸引优秀的合作伙伴和客户，提升招商局集团的品牌价值，成为招商局集团可持续发展的动力和核心竞争力。

第二节 合规要求

第五条 招商局集团和全体员工的经营管理和职业行为应当符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则，各单位章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及规章制度的要求，并应当遵守行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，守法合规、忠诚爱岗、廉洁自律、公平诚信。

具体合规要求见本手册第三章和第四章规定。

第三节 合规管理目标

第六条 招商局集团合规管理目标是通过建立健全集团合规管理体系，普及“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规文化，有效识别和管理合规风险，实现从“要我合规”向“我要合规”、“我能合规”、“共同合规”的不断进步，努力提升集团依法治企能力和合规管理能力，确保依法合规经营，维护和提升招商局集团的良好声誉和品牌价值，助力集团建设具有全球竞争力的世界一流企业。

第四节 合规管理基本原则

第七条 招商局集团合规管理的基本原则为：

（一）全面性，即合规管理全面覆盖；

（二）独立性，即合规工作机构和合规负责人具有独立性；

（三）及时性，即及时识别估合规风险、建立合规管理机制、履行合规管理职责和采取处置措施等；

（四）有效性，即有效保障经营管理的合规性。

第五节 制定依据

第八条 本手册制定依据包括法律法规、集团的合规管理制度以及行业公认的行为规范和道德准则。

第九条 本手册第二章合规管理体系依据的国资委和集团合规风险管理制度和文件包括但不限于：

(一) 《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》（国资厅发法规[2016]23号）；

(二) 《招商局集团合规管理规定》；

(三) 《招商局集团合规风险识别机制方案》；

(四) 《招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准》；

(五) 《招商局集团合规检查操作指引》；

(六) 《招商局集团年度合规工作考核验收管理细则》；

(七) 《集团总部部门内部及跨部门合规管理工作标准化沟通流程图》；

(八) 招商局集团年度合规管理体系建设工作方案；

(九) 其他有关合规管理的规章制度。

第十条 本手册第三章企业合规义务和第四章员工行为准则涉及的法律法规包括但不限于：

(一)《中华人民共***法》；

(二)《中华人民共和国企业国有资产法》；

(三)《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号公布，国务院令第588号修订）；

(四)《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）；

(五)国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）；

(六)国资委《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）；

(七)发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）；

(八) 《中华人民共和国刑法》；

(九) 《中华人民共和国反垄断法》；

(十) 《中华人民共和国反不正当竞争法》；

(十一) 《中华人民共和国证券法》；

(十二) 《中华人民共和国商业银行法》；

(十三) 《中华人民共和国保险法》；

(十四) 《中华人民共和国对外贸易法》；

(十五) 《中华人民共和国环境保护法》；

(十六) 《中华人民共和国反洗钱法》；

(十七) 《中华人民共和国网络安全法》；

(十八) 《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令〔2006〕第1号)；

(十九) 《***信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号)；

(二十) 其他有关的法律法规等。

第十一条 有关法律法规、规章制度、行业规范如有变动，应当按照变动后现行有效的版本执行。

第六节 适用范围

第十二条 本合规手册适用于集团及集团下属全资、控股及其受托管***及其它所属单位。

第十三条 招商局集团及其员工为本手册项下的合规义务人。

第七节 定义

第十四条 除非上下文另有要求或文义另作说明，本手册中的词语或简称与《招商局集团合规管理规定》所列相关词语或简称的定义相同。此外，除非上下文另有要求或文义另作说明，下列词语在本手册中的含义如下：

(一) 招商局集团（或“全集团”）：指集团及下属单位。

(二) 员工：指全集团员工。

(三) 本手册：指《招商局集团合规手册》。

第二章 ? 合规管理体系

第一节 概述

第十五条 合规管理体系包括合规管理制度体系、合规管理组织体系、合规风险管理机制和合规文化建设机制。

第十六条 各单位应当建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

第二节 合规管理制度体系

第十七条 合规管理制度体系是指各单位建立的、由不同层次和不同形式的管理制度文件组成的企业合规管理活动的制度性、规范化安排。主要由以下部分组成：

(一)合规管理基本制度：确立合规行为准则，适用于企业及其全体员工；

(二)专项合规管理办法：规定具体合规管理行为规范，适用于企业特定管理行为及相关管理人员或业务单位及其员工；

(三)合规管理工作流程：根据合规管理基本制度和专项合规管理办法，明确合规行为准则和具体合规管理行为规范的执行程序，即合规管理各参与方履行职责的程序，适用于合规管理基本制度和专项合规管理办法规定的适用范围；

(四)合规管理工具：合规管理工作流程中使用的合规管理辅助手段，包括管理表单、问卷、信息化工具等；

(五)合规工作方案：根据合规管理制度和实际需要制定的合规管理体系建设方案。

各单位应当根据所在国家或地区的法律规定、监管要求和当地的文化习惯以及集团关于合规管理制度体系建设的要求，建设规范有效、切合本单位实际的合规管理制度体系。

第十八条 各单位应当根据内外部情况变化和合规管理制度的执行情况，不断完善合规管理制度体系的建设。

第三节 合规管理组织体系

第十九条 合规管理组织体系是指各单位从治理层、管理层到执行层关于开展合规管理工作的责任主体及其职责安排，包括合规管理的治理机构、领导机构、合规负责人、合规工作小组、合规工作机构、合规工作人员等设置及其合规管理职责。

第二十条 合规管理治理机构

集团董事会风险管理委员会是集团合规管理工作的治理机构，具体职责见《招***董事会专门委员会议事规则》第5项董事会风险管理委员会议事规则。

各下属单位根据本单位的治理结构确定合规管理工作的治理机构及其职责。

第二十一条 合规管理领导机构

集团风险管理委员会是集团合规管理工作的领导机构，具体职责见《招商局集团合规管理规定》第十条规定。

各下属单位可以根据实际需要确定本单位合规管理工作的领导机构及其职责。

第二十二条 合规负责人

集团总法律顾问是集团的合规负责人，具体职责见《招商局集团合规管理规定》第十二条规定。

各***总法律顾问（副总法律顾问）是本单位的合规负责人，具体职责见《招商局集团合规管理规定》第十二条规定。

各***下属单位根据集团和上级单位的合规管理要求任命本单位合规负责人，逐级上报备案。

第二十三条 合规工作小组

集团设立合规工作小组，由总法律顾问担任组长，组员由风险管理部及其他各职能部门负责人及合规工作联系人组成。风险管理部（法律合规部）作为秘书部门。工作小组的具体工作职责包括：

（一） 落实年度合规工作计划实施工作；

（二） 负责协调和组织合规工作的年度运行；

（三） 承担合规工作的项目推进和质量监控；

（四） 对集团合规管理的具体任务落实跟踪督办。

各下属单位可以根据实际需要确定本单位合规工作小组及其职责。

第二十四条 合规工作机构

集团的法律工作机构是集团的合规工作机构，具体职责见《招商局集团合规管理规定》第十三条规定。

各下属单位应当设置本单位的合规工作机构，各下属单位合规工作机构具体职责见《招商局集团合规管理规定》第十三条规定。

第二十五条 合规工作人员和合规工作对接人员

各单位合规工作机构应当设置专职合规工作人员，各单位专职合规工作人员任职资格见《招商局集团合规管理规定》第十八条规定。

各单位在其他职能部门应当设置合规工作对接人员，负责与本单位合规工作机构和其他部门对接联系开展合规工作，具体工作职责参照《招商局集团合规管理规定》第十五条（七）规定。

第四节 合规风险管理机制

第二十六条 合规风险是指因各单位或其工作人员的经营管理或职业行为违反法律、规则和准则，而使各单位受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

合规风险管理是指对合规风险进行识别、预防、应对和管控，以及追究合规管理相关责任的过程。

合规风险管理机制通常包括以下几方面：

(一) 合规风险识别和管控机制；

(二) 合规审查和报告机制；

(三) 合规检查整改机制；

(四) 合规举报监督机制；

(五) 合规责任追究机制；

(六) 合规管理绩效考核机制。

第二十七条 合规风险识别和管控机制

合规风险识别是指各单位为实现对合规风险全面、准确、有效的管理而对合规风险进行甄别、评估、聚焦的动态过程和机制。合规风险识别应当遵循全面覆盖、准确定位和重点突出的基本原则。合规风险识别的过程是建立一个从合规风险库到重大合规风险清单到年度合规风险重点项目的聚焦过程，具体步骤包括甄选合规风险、评估合规风险和聚焦合规风险。具体见《招商局集团合规风险识别机制方案》。

各单位应当尽快建立合规风险评估制度，按照紧急程度和风险等级采取相应措施，以化解和缓释识别的合规风险。

各单位合规工作机构应当主动及时进行合规风险提示和法规宣贯，防范合规风险发生。

第二十八条 合规咨询和合规审查机制

各部门及员工在日常经营管理和工作中发现合规问题，或对合规风险及其管理存在疑问，应当及时咨询本单位合规工作机构。下一级单位发现重大疑难合规事项，应当及时向上一级合规工作机构进行合规咨询。必要时，各单位可以根据相关制度规定提请合规审查。各单位合规工作机构应当对本单位的规章制度进行合规审查。具体规定见《招商局集团合规管理规定》第三十条规定。

第二十九条 合规报告机制

合规报告分为定期合规工作报告和不定期合规风险事项报告。各单位应当根据上级单位要求报送年度合规工作报告。各单位针对重大违规事项或因违反监管要求，可能受到处罚或制裁、遭受重大资产损失或声誉损失的重大风险事项时，应当及时提交不定期报告。

具体规定见《招商局集团合规管理规定》第三十八条至第四十二条规定。

第三十条 合规检查和整改机制

各单位应当对本单位及下属单位经营管理活动是否符合法律法规、监管要求、企业规章制度和行业规范等进行合规检查。各单位每年年初应当制定合规检查工作计划，并按照工作计划开展合规检查工作。当本单位或下属单位或同行业***出现重大合规风险时，还应当安排不定期合规检查。合规检查流程一般包括：制定合规检查工作计划，组建检查小组，收集和评价检查证据，形成检查结论，撰写、审批和下发检查报告，开展合规整改。在不定期合规检查中，根据需要还可能进行危机处理。

对于合规检查中发现的问题，被检查单位应当制定合规整改方案，积极开展整改工作，并在整改期限内完成整改，提出合规管理优化建议，形成合规管理的闭环。

集团总部及集团总部对***的合规检查的检查领域和对象的确定标准具体见《招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准》，集团总部及集团总部对***的合规检查的流程具体见《招商局集团合规检查操作指引》。

第三十一条 合规举报监督机制

各单位应当建立合规举报监督机制，保障员工和外部客户都能够正常行使举报、投诉违法违规行为的权利。

合规举报监督机制应当包括以下几方面内容：

(一)设立举报与投诉热线；

(二)鼓励实名举报的同时，不排斥匿名举报；

(三)保护投诉与举报人，严禁对投诉与举报人打击报复；

(四)针对投诉与举报，应当进行调查，必要时，可以根据相关制度提请合规检查；

(五)在调查过程中，对相关责任人进行询问；

(六)经调查证实存在合规问题的单位进行合规整改，违规人员进行责任追究等。

各单位及其员工发现违法违规行为或合规风险隐患，应当主动、及时地向本单位合规工作机构报告。

第三十二条 合规责任追究机制

各单位应当建立合规责任追究机制，对从事违反法律、规则和准则或者不认真履行应尽的岗位职责等行为，致使单位受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险的人员进行责任追究。合规问责的对象包括各级管理人员、各级合规工作人员及其他员工。具体规定见《招商局集团合规管理规定》第三十一条规定。

第三十三条 合规管理绩效考核机制

各单位应当建立合规管理绩效考核机制，将合规管理有效性纳入高级管理人员、各职能部门和下属单位及员工的绩效考核范围。各单位合规工作机构负责对本单位各职能部门日常的合规管理能力和合规状况进行跟踪评价，协助本单位相关职能部门对合规管理工作进行考核。具体规定见《招商局集团合规管理规定》第三十三条规定。

第五节 合规文化建设机制

合规文化是组织成员普遍遵守的依法合规经营的思想观念、道德标准和价值取向，是企业诚信经营的意识和行为。良好的企业合规文化有助于弥补法规和制度漏洞，防范和减少合规风险，重构企业文化。合规文化建设对于企业避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失，实现可持续发展具有重要意义。招商局集团的合规文化内涵主要包括“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值” 等合规理念，各单位应以此为基础开展各项合规文化建设工作。

第三十四条 合规文化建设机制包括合规理念的宣导、合规培训与教育制度、合规文化的培育等。

第三十五条 合规理念宣导

合规理念宣导是指通过多种方式宣传合规知识，提倡合规风气，对合规理念进行宣传和倡导，协助培育合规文化。

合规理念的宣导方式应注意针对性、创新性和知识性，达到合规文化宣传效果。

第三十六条 合规培训与教育

各单位应当注重合规培训的普及性，将合规培训纳入员工培训范围，每年制定合规培训计划，组织合规培训，通过培训让员工掌握基本合规知识和合规管理要求。

各单位应当注重合规培训的专业性，持续关注法律、规则和准则的最新发展，密切结合本单位的重点合规风险项目，及时为管理层提供合规建议。

各单位应当注重合规培训的有效性，通过合规检查和考核检测合规培训教育的效果，对出现违规行为的单位和个人进行重点培训教育。

各单位应当注重合规培训的规范性，有关合规培训的信息和事项应当记录在案，包括培训的时间地点和方式、培训人员和培训材料、受训人员的签到表和其他证明其参加培训的有关证明材料、培训考试的试卷和结果等。

第三十七条 合规文化培育

各单位应当通过建立有效的合规管理组织体系、制度体系、合规风险管控机制和合规文化建设机制，围绕“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规理念，鼓励合规的行为，倡导合规的风气，营造合规的氛围，培育本单位的合规文化，形成合规管理软实力。

第三章 ? 企业合规义务

第一节 合法雇佣和劳动安全保障义务

第三十八条 员工是招商局集团宝贵的财富，是集团改革发展的保障。各单位应当遵守并认真贯彻执行所在国及所在地区劳动用工相关的法律法规，建立和完善本单位的劳动用工制度，尊重和维护员工的合法权益，创建良好的工作氛围。

第三十九条 各单位应当保障员工取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险以及接受职业技能培训等各项合法权益，不得以任何形式规避履行其对员工的法定义务。

第四十条 各单位应当建立、健全和实施保障员工健康和安全的劳动安全卫生制度，严格执行所在国及所在地区劳动安全卫生规范和标准，对员工进行劳动安全卫生教育，防止安全事故，减少职业危害。

各单位应当为 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 或举报任何可能的违法违规行为。

第一百0六条 收到举报的部门应及时响应，按集团和本单位的规章制度跟进处理，同时做好对举报信息和举报人的保密工作。

第一百0七条 反映问题和举报违法违规行为的员工应受到保护和奖励，任何单位和个人都不得对其进行歧视、打击或报复。

第五章 ? 附 ? ?? 则

第一百0八条 经集团授权，本手册由集团风险管理部（法律合规部）负责解释、修订。

第一百0九条 本手册自发布之日起实施。

附 ? 录

一、 基本制度

（一） 《招商局集团合规管理规定》

二、 配套规定

（一） 《招商局集团合规风险识别机制方案》

（二） 《招商局集团合规检查领域和对象的定性定量标准》

（三） 《招商局集团合规检查操作指引》

（四） 《招商局集团年度合规工作考核验收管理细则》

（五） 《集团总部部门内部及跨部门合规管理工作标准化沟通流程图》

三、 专项合规管理规定

（一） 《招商局集团劳动用工合规管理办法》

（二） 《招商局集团商业伙伴合规管理办法》

（三） 《招商局集团捐赠与赞助合规管理办法》

（四） 《招商局集团总部纪念品与接待合规管理办法》

（五） 《招商局集团反垄断合规管理指引》

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