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公司债券发行与交易管理办法

（中国证券监督管理委员会2021年第2次委务会议审议通过，2021年2月26日公布）

第一章 总则

第一条 为了***债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内，公开***债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易，非公开***债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、***柜台转让的，适用本办法。法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。本办法***债券，***依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不得怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益。

第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、受托管理人，以及资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。发行人及其控股股东、实际控制人应当全面配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作。

第七条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直 接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

第八条 中国证监***债券发行的注册，证券交易***债券发行出具的审核意见，或者中国证券业协会按照本办***债券发行的报备，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险***债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。

第九条 中国证监会依***债券的发行及其交易或转让活动进行监督管理。证券自律组织依照相关规***债券的发行、上市交易或挂牌转让、登记结算、承销、尽 职调查、信用评级、受托管理及增信等进行自律管理。证券自律组织应当制定相关业务规则，***债券发行、承销、报备、上市交易或挂牌转让、信息披露、登记结算、投资者适当性管理、持有人会议及受托管理等具体规定， 报中国证监会批准或备案。

第二章 发行和交易转让的一般规定

第十条 ***债券，发行人应当依照《公司法》***章程相关规定对以下事项作出决议：

（一）发行债券的金额；

（二）发行方式；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）其他按照法律法***章程规定需要明确的事项。***债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

第十一条 ***债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。***、股票公开转让的非上市***股东可以发行附可交换成***或非上市***股票 条***债券。商业银行等金融机构可以按照有关规定***债券补充资本。***发行附认股权、可转换成股票条***债券，应当符合***证券发行管理的相关规定。股票公开转让的非上市***发行附认股权、可转换成股票条***债券，由中国证监会另行规定。

第十二条 根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，公司债券投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准按照中国证监会的相关规定执行。证券自律组织可以在中国证监会相关规定的基础上，设定更为严格的投资者适当性要求。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可视同专业投资者参与发行人***债券的认购或交易、转让。

第十三条 公开***债券筹集的资金，必须***债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经债券持有人会议作出决议。非公开***债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明 书约定的程序。公开***债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户，***债券募集资金的接收、存储、划转。

第三章 公开发行及交易

第一节 注册规定

第十四条 公开***债券，应当符合下列条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以***债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

（四）国务院规定的其他条件。公开***债券，由证券交易所负责受理、审核，并 报中国证监会注册。

第十五条 存在下列情形之一的，不得再次公开***债券：

（一）对已公开发***债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开***债券所 募资金用途。

第十六条 资信状况符合以下标准的公开***债券，专业投资者和普通投资者可以参与认购：

（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；

（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100 亿元；

（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定标准的公开***债券，仅限于专业投资者参与认购。

第二节 注册程序

第十七条 发行人公开***债券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由发行人向证券交易所申报。证券交易所收到注册申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

第十八条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次债券公开发行并上市相关的主承销商、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。

第十九条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者证券交易所同意，不得改动。发生重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应 当及时向证券交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

第二十条 证券交易所负责审核发行人公开***债券并上市申请。证券交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第二十一条 证券交易所按照规定的条件和程序，提出审核意见。认为发行人符合发行条件和信息披露要求的，将 审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。认为发行人不符合发行条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

第二十二条 证券交易所应当建立健全审核机制，提高审核工作透明度，公开审核工作相关事项，接受社会监督。

第二十三条 中国证监会收到证券交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以问询或要求证券交易所进一步问询。中国证监会认为证券交易所的审核意见依据不充分的， 可以退回证券交易所补充审核。

第二十四条 证券交易所应当自受理注册申请文件之日起二个月内出具审核意见，中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起三个月内作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、 修改注册申请文件的时间不计算在内。

第二十五条 公开***债券，可以申请一次注册，分期发行。中国证监会同意注册的决定自作出之日起两年内有效，发行人应当在注册决定有效期内***债券，并自主选择发行时点。公开***债券的募集说明书自最后签署之日起六 个月内有效。发行人应当及时更新债券募集说明***债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。

第二十六条 中国证监会作出注册决定后，主承销商及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项 的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向证券交易所报告。证券交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并 及时向中国证监会报告。

第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发***债券上市前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。中国证监会撤销注册后，公司债券尚未发行的，发行人应当停止发行；公司债券已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还债券持有人。

第二十八条 中国证监会应当按规定***债券发行注册行政许可事项相关的监管信息。

第二十九条 存在下列情形之一的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告证券交易所或者中国证监会，证券交易所或者中国证监会应当中止相应发行上市审核程序或者发行注册程序：

（一）发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其公开***债券行政许可影响重大；

（二）发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构因***债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌***国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（三）发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构的签字人员因***债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌***国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

（四）发行人的主承销商，以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（五）发行人的主承销商、以及律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被证券交易所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

（六）发行人或主承销商主动要求中止发行上市审核程序或者发行注册程序，理由正当且经证券交易所或者中国证监会批准；

（七）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

中国证监会、证券交易所根据发行人、主承销商申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向中国证监会、证券交易所申请恢复审核。中国证监会、证券交易所依据相关规定中止审核的，待相关情形消失后，或者主承销商、证券服务机构就前款第（二）（三）项情形按照有关规定履行复核程序后，中国证监会、证券交易所按 规定恢复审核。

第三十条 存在下列情形之一的，证券交易所或者中国证监会应当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序， 并向发行人说明理由：

（一）发行人主动要求撤回申请或主承销商申请撤回所出具的核查意见；

（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明或者补充、修改；

（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、证券交易所依 法对发行人实施检查、核查；

（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核或者发行注册工作；

（六）发行人法人资格终止；

（七）发行人注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核或者发行注册工作；

（八）发行人中止发行上市审核程序超过证券交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过六个月仍未恢复；

（九）证券交易所认为发行人不符合发行条件或信息披露要求；

（十）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

第三节 交易

第三十一条 公开发***债券，应当在证券交易场所交易。

公开***债券并在证券交易场所交易的，应当符合证券交易场所规定的上市、挂牌条件。

第三十二条 证券交易场所应当对公开***债券的上市交易实施分类管理，实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控制机制。证券交易场所应当根据债券资信状况的变化及时调整交易机制和投 资者适当性安排。

第三十三条 公开***债券申请上市交易的，应当在发行前根据证券交易场所的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

第四章 非公开发行及转让

第三十四条 非公开发***债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。

第三十五条 承销机构应当按照中国证监会、证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开***债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开***债券认购的投资者为专业投资者，并充分揭示风险。

第三十六条 非公开***债券，承销机构或依照本办法第三十九条规定自行销售的发行人应当在每次发行完 成后五个工作日内向中国证券业协会报备。中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以报备。报备不代表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免相关主体的违规责任。

第三十七条 非公开***债券，可以申请在证券交易场所、***柜台转让。非公开***债券并在证券交易场所转让的，应当遵 守证券交易场所制定的业务规则，并经证券交易场所同意。 非公开***债券并在***柜台转让的，应当符合中国证监会的相关规定。

第三十八条 非公开发***债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的投资者合计不得超过二百人。第五章 发行与承销管理

第三十九条 ***债券应当由具有证券承销业务资格的***承销。取得证券承销业务资格的***、中国证券***非公开***债券可以自行销售。

第四十条 承销机构***债券，应当依据本办法以及中国证监会、中国证券业协会有关风险管理和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理和内部控制制度，明确操作 规程，保证人员配备，加强定价和配售等过程管理，有效控制业务风险。承销机构应当建立健全内部问责机制，相关业务人员因***债券相关规定被采取自律监管措施、自律处分、行 政监管措施、市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚等的，承销机构应当进行内部问责。承销机构应当制定合理的薪酬考核体系，不得以业务包干等承包方式***债券承销业务，或者以其他形式实施过度激励。承销机构应当综合评估项目执行成本与风险责任，合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。

第四十一条 主承销商应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，按照合理性、必要性和重要性原则，对公司债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查，并有合理谨慎的理由确信发行文件披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。主承销***债券发行文件中证券服务机构出具专 业意见的重要内容存在合理怀疑的，应当履行审慎核查和必要的调查、复核工作，排除合理怀疑。证券服务机构应当配 合主承销商的相关核查工作。

第四十二条 承销机构***债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

第四十三条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基 数。采用包销方式的，应当明确包销责任。组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工 作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主承销的，所有 担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第四十四条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则等内容。

第四十五条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人不得在发行环节直接或间接认购其发*** 债券。发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其他关联方认购或交易、转让其发***债券的，应当披露相关情况。

第四十六条 公开***债券的，发行人和主承销商应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开发***债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律意见、承销总结报告等文件一并报证券交易场所。

第四十七条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料， 并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥善保管。

第四十八条 中国证券业协会应当制定非公开***债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范围进行限制并动态调整。

第四十九条 债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等， 应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、证券交易场所制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对募集说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关 的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务业务应当配 合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。

第六章 信息披露

第五十条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。

第五十一条 公司债券上市交易的发行人应当按照中国证监会、证券交易所的规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计的年度报告。非公开***债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券 交易场所的规定履行。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等作出公开承诺的，应当在募集说明书等文件中披露。

第五十二条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。发行人应 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 入证券期货市场诚信档案数据库。

第七十五条 发行人的控股股东***法人独立地位和股东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依***债务承担连带责任。

第九章 附则

第七十六条 ***债券并在证券交易场所交易或转让的，应当由中国证券登记结算有限***依法集中统一办理登记结算业务。非公开***债券并在***柜台转让的，可以由中国证券登记结算有限***或者其他依法从事证券登记、结算业务的机构办理。

第七十七条 ***债券，应当符合地方政府性债务管理的相关规定，不得新增政府债务。

第七十八条 ***和其他金融机构次级债券的发行、交易或转让，适用本办法。境外***在中国证监会 监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。

第七十九条 本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券登记结算有限责 任公司、中国证券业协会以及中国证监会认定的其他自律组织。本办法所称证券交易场所包括证券交易所、全国中小企业股份转让系统。

第八十条 本办法自公布之日起施行。2015年1月15日发布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）同时废止。

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