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案例10

XX市北***部分股权转让项目

一、项目概况

**_*是**_*，注册资本119951万元，为国有资产授权经营单位。公司集自来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管道施工、管材制造及附属配套等三大板块。

XX市北***于2005年注册成立，是**_*的全***，注册资本126582万元，经营范围为集中式供水，以工业用水为主。以2007年3月31日为评估基准日，资产评估值为20.42亿元，负债6.19亿元。

**_*对**_*的49%国有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与XX市政公用设施投资建设。北***49%股权评估值约6.98亿元，挂牌价为9亿元。

二、运作模式

（一）引资方式

**_*通过向合格的社会投资者转让所持有的XX市北***49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限***（称“***”）。***在完成工商登记变更设立后，XX市政府（或其授权机构）与***签署特许经营协议，授予***在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限30年。期满后，***原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。

**_*报经**_*批准，根据XX市北***资产评估结果，以评估后的XX市北***净资产价值乘以转让股权的比例，并考虑合理溢价，确定转让基准价为人民币9亿元。

（二）职工安置方案

为帮助扩大就业，进入***的员工增加至900人，即在XX市北***原有680人的基础上，由**_*公司根据***生产经营管理工作需要，适时安排220人进入***。

1、对于同意进入***的在岗职工，经双方协商一致，与***签订劳动合同，并且原在**_*的工作年限与***的工作年限连续计算；对于不同意进入***的在岗职工，采取办理自谋职业、重安.新排工作岗位、回**_*待岗三种方式。

2、XX市北***原某某在岗职工与在岗职工采取相同的办法，与***签订新的劳动合同，并享受原待遇。

3、***成立前已办理正式退休的人员，由**_*负责管理；***成立后正式退休的人员由***负责管理。

4、工伤职工按照相关规定妥善安置。

（三）债权债务处理方案

***承继XX市北***的全部债权债务（包括或有负债和责任），及因XX市北***正常经营活动本身发生的且依法应当由XX市北***承担的任何债务和责任。

（四）引入社会资本的实施过程

第一阶段：前期准备工作，包括四个环节：

1、内部决策

引资方**_*制定XX市北***股权转让方案，并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等；按照**_*内部决策程序，召开董事会进行审议，形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经职工代表大会审议通过。

2、专业机构确认

引资方组织对引资标的企业XX市北***进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审计；聘请资产评估机构进行资产评估，***备案，并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等，进行合法性判定，并出具《法律意见书》，确保转让部分存量国有股权引入社会 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 为主要职能的***过渡创造了有利条件。

（四）提高供水质量

通过引进***参与投资，可引进国外先进技术，促进企业提升管理水平和运行效率，推动企业在提高供水水质、保证供水压力、改造老旧管网、减少水量漏失等方面实现新的突破和跨越。

（五）最大限度地维护公共利益

本项目合作双方明确约定，***在服务价格即水价方面，严格遵循《价格法》相关规定，实行全市统一定价，即同一产品相同价格，不针对***单独定价或调价。***只拥有*_**域的特许经营权，即使其提出调价要求，也只能遵循规定程序按XX全市成本水平综合考虑，从而避免社会资本“高溢价中标、马上调水价”的现象，最大限度地维护了公众利益。

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