股权激励计划 (1)
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本方案适用情况：（1）本方案为期权模式；（2）本方案明确了员工股权的进入机制、 管理机制、调整机制、退出机制；（3）本方案经董事会批准后使用；（4）本方***实施期权激励的核心文件；（5）本方案涵盖了股权激励计划的所有条款，关键条款已标注使用说明，下载后可***实际情况及标注的说明修改使用，修改完毕后删掉说明（红色字体）即可。
期权：激励对象获授在未来一定时期内以预先确定的价格和条件购***一定数量股 票（股权）的权利，员工获得股票增值部分的收益，或在行权后分享股东利益。
关于
XXXX ***
之
股权激励计划
目录
第一章 总则 3
第二章 定义 3
第三章 激励目的 4
第四章 激励总量 4
第五章 管理机构 5
第六章 激励对象的资格及范围 5
第七章 激励计划具体安排 5
第八章 上市前年度分红的核算、提取及处理方法 7
第九章 内部管理制度 7
第十章 股权的转让和处置 8
第十一章 激励对象离职时的特殊处理 8
第十二章 特殊情况下对员工期权的调整 9
第十三章 相关税费 10
第十四章 附则 10
第一章 总则
第一条 为***业务快速发展，***中长期战略及规划的达成，形***核心员工的有效吸引、激励和保留，XXXX ***（简称“公司”） 特此制定针对核心员工及其他符合激励条件的人员（简称“激励对象”）的股权激励计划（简称“股权激励计划”）。
【91 方案网备注】黄色部分***全称。这一条写的是目的，简明、扼要地***的激励导向。
我们这里所讲的股权激励，将会区分为***和非***两种，对于***， 2016 年出台了《***股权激励管理办法》，加上《企业会计准则第 11 号-股份支付》， 规则已经相对清晰。对于非***，目前还没有统一的股权激励的规则，所以相对来说设计可以更加灵活。
第二条 为实施股权激励计划，公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台（简称“持股平台”）。公司将与激励对象签署期权授予协议（简称“授予协议”）， 授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受***一定份额 股权的权利（简称“股权期权”或“期权”）。
持股平台一般为有限合伙企业，激励对象通过持股平台***的股权，有限合伙 是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙企业。普通合伙 人对外代表合伙企业，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所 以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权，因此成为国内股权投资基金 和员工股权激励常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟***高管或控 股股东担任普通合伙人，被激励对象担任有限合伙人。
一般来说，公司在股改前，不用单独设立有限合伙，股改时一并设计即可，此处写 出来的目的，也是避免后期在股改时，员工对不直接***股权的不理解，所以此处 进行提前告知。
第三条 为了规范股权激励计划的管理机制，保障参与股权激励计划员工的合法权益，特制定《XXXX ***股权激励计划》（简称“本股权激励计划”）。
第二章 定义
第四条 本激励计划中使用的术语具有下列含义：
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说明：因公司未来有可能上市，同时股权激励相关条款的描述已经有专业术语，所 以本处均使用法律、财务领域的规范名称，后期将不会引起歧义。
另外，也需要我们详细了解上述词语的含义，作为方案制定者，要能够解释和运用， 这样会更加让人信服。
第三章 激励目的
第五条 公司制定实施股权激励计划的主要目的为***激励机制，进一步提高激励对象的积极性、创造性，***业绩持续增长，在***价值的同时为激励对象带来增值利益，实现激励对***共同发展，具体表现为：
（一）建***激励对象中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行***的战略目标保持一致，***可持续发展。
（二）通过股权激励计划的引入，进一步***的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励***战略目标所需要的人才。
（三）树立激励对***共同持续发展的理***文化。
第四章 激励总量
第六条 员工激励股权的总***在 A 轮融资前股权比例的【15 】（简称“激励总量”）。本公司现有股东同意，激励股权由现有（创始）股东的股权中预留。现有股东分别让出的份额如下：
说明：期权属于“权益性”股权激励模式，当行权后会形成股权的转让，所有在做 期权激励计划之前，股东会和董事会会批准：拿出多大比例的股权来实施这个计划。一 般来说，这个比例通常在 10-30/之间。这个比例的股权拿出来以后，就会造成原有股东 股权的稀释。从这部分股权的来源上，可以是同比例稀释，也可以是一个或几个股东转 让。
当然，在后期如果有融资，这个激励股权总量比例也会同比例稀释，由此对于激励 对象来说，也会同比例稀释。
权益性的长期激励工具将对原股东股权进行稀释，这就需要我们充分考虑长期激励 及后期融资稀释后控股股东的持股比例问题，特别是在复杂的股权结构情况下要保障控 股股东控制权。
在公司法当中有非常明确的规定，公司股东会如果做出一些非常重要的决议，如： 股东会会议作出***章程、增加或者减少注册资本的决议，***合并、分立、 解散或者***形式的决议，必须经过代表 2/3 以上的表决权的股东通过，另外还有一些事项（如提供担保、股东大会作出决议等）是需要过半数表决权的股东通过。这是从表决的正向比例来看这个问题。同样，我们也可以反过来看这个比例，如果仅有 1/3 以上的比例，其实也就是有了否决权。所以，这三个点，也就形成了股权的黄金分割点， 所以在实施股权激励之前，我们一定要把这些比例关系弄清楚，这是前提。
第五章 管理机构
第七条 公司董事会负责审议批准本股权激励计划和股权激励计划的实施、变更和终止。
第八条 公司董事会是本股权激励计划和股权激励计划的执行管理机构，主要负责：
（一）确定激励对象名单及其相应的授予额度；
（二）设置行权条件并***与激励对象签署授予协议；
（三）建立《内部激励名册》；
（四）根据本股权激励计划之要求，对激励对象进行定期考核；
（五）本股权激励计划规定的***董事会负责的其他事项。
股东会批准了总量后，一般来说，由董事会来具体负责落地实施，在实际的工作中， 因为***规模还比较小，董事会成员也是企业管理者，所以很多时候***人员来制定《股权激励计划》、《激励股权授予协议》和人员的提报，董事会批准。
第六章 激励对象的资格及范围
第九条 参与本股权激励计划的激励对象范围为：
（一）为 XXXX ***的正式员工；
（二）在 XXXX ***工作满 1 年；
（三）为公司发展作出突出贡献、绩效优异的中高层管理人员、核心技术及业务骨干人员；
（四）对公司发展至关重要而引进的新员工；
（五）公司董事会认定的其他激励对象。
根据我国相关法律的规定，股权激励的对象必须员工建立劳动关系的员工。就具体 的人员范围来说，我们在这里所列的条目，其实就是***激励的导向，即我们鼓励 公司的哪些群体：是工作年限？高某某？管理层级？等等。
另外，对于非***，如果未来在国内上市，IPO 时涉及到股东人数问题，《首次公开***法》中规定，股东人数应≤200 人，并且证监会实施穿透性审查，所以在激励对象的人数上需要考虑到此问题。
《股权激励备忘录 1 号》中，持股 5/以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为 激励对象，除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东 须回避表决。
第十条 公司董事会将有***员工进行绩效考核。在个人绩效考核***设定的标准时，该激励对象方可被授予一定额度的期权。员工的绩效考核的 方法***董事会或其******制订的相关绩效考核管理办法执行。
考核这点还是很重要，是期权行权的一个重要条件，也是我们最终能够把核心人***长期利益做链接的一个体现。期权之所以起到激励的作用，不仅在于给到多少， 还在于需要通过员工的努力和业绩表现获取，过于宽松的考核可能导致一劳永逸。
第七章 激励计划具体安排
第十一条 激励对象被授予期权的授予日应为以下日期：
（一）第 1 次集中授予：授予日为 2017 年 1 月 1 日；
制定期权激励计划以后，一般对现有员工集中授予一批，这里一般我们会统一授予 时间，后期这一批将同期归属，减少后期执行和统计的难度，也***的激励计划统 一步调。
（二）日常运行授予：根据员工激励的实际需要进行授予。
在集中授予一批后，我们在期权池中会预留一定比例的股权，以备后期人才引进或 职位升迁使用，所以具体授予多少员工，授予多少比例，需要充分***直到上市期 间的业务发展、组织规划、人员规划。
对于日常运行授予的日期，我们也建议进行统一，例如半年一次，为授予日，尽量 避免授予日期随时确定，否则后期员工行权时归属时间太难统计。
第十二条 期权的行权期、考核期及可行权日
（一）行权期：激励对象在符合本激励计划规定条件的前提下，期权一次性授予，分三期行权，期权授予日至首次行权日经过的期间应某某 1 年。
每期行权日间隔年限为 1 年，每年可行权比例分别为期权授予总量的 30（第一年），30 （第二年），40 （第三年）。
激励对象每一期行权可以选择部分行权，但是没有行权的部分将不被累计至下一期。
通常情况下，期权的行权期为三年或四年，当然每年可以设定不同的行权比例，这个要***的实际情况来定，一般情况下，三年行权期，通常设置为 30/，30 /，40 或 40/，30 /，30 /。对于四年期的情况，通常为 20/，20 /，30 /，30 /或 30/，30 /，20 /， 20 /或 25/，25 /，25 /，25 /。
（二）
绩效考核包括两部分，***层面的绩效考核，二是个人层面的考核。这两个考 核设置的目标都达到，拿到当期授予的期权。
公司层面绩效考核一般以年度为周期，个人层面的考核***不尽相同，但最后 可通过计算，确定个人年度考核系数。
（三）期权的可行权日：为使行权工作有序开展，公司董事会***整体工作安排统一在可行权期内确定具体的行权日。
这个条款其实就是为了避免后期实际行权操作中的麻烦，不能今天 A 员工行权，明天B 员工行权，公司管理成本过高。当然***做大并上市后，可以外包给第***来具体操作。
第十三条 期权的行权价格
行权价格为：激励对象须向甲方支付行权对价人民币 xx 元。
为体现激励力度，提高激励对象的参与意愿，期权的定价通常采用的方式为折价或 平价。采用折价的方式，分为无偿赠送、1 元/股、以每股出资额定价、以一定折扣定价等方式；平价常见于按净资产定价的方式，主要应用于有一定经营规模，并具有稳定盈 利能力的企业。
当然，有***选择无偿赠送（即赠予）的方式，是不需要支付对价的。
行权对价支付:
（一）每一期的行权激励对象必须在当期行权期内足额支付行权对价。
（二）如激励对象未在行权期内足额支付当期行权对价，则公司按照激励对象实际支付的款项与应付款的比例完成股权转让的比例。
激励对象在行权期内认购股权的，双方应当签订正式的股权转让协议，激励对象按本协议约***支付行权对价款后，激励对象***的正式股东，依法享有相应的股东权利。
第十四条 期权的行权条件
激励对象行权必须同时满足以下条件：
（一）公司未出现导致激励计划失效或终止的情形；
（二）激励对象个人未出现导致其被取消行权资格的法定情形或本方案规定的其他情形；
（三）公司业绩条件，公司每次考核期应实现以下业绩考核目标：
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未能实现业绩考核期累计业绩考核目标的，本计划项下期权不得行权。
（四）个人业绩条件：
如果激励对象在三年考核期内，每期绩效考核等级均评定为 A 或 B， 该激励对象获授激励股权的 100/可行权；
如果激励对象在三年考核期内，其中一期绩效考核等级被评为 C，其他二期绩效考核等级均为 A 或 B，则该激励对象获授的激励股权的 70/可行权；
本条上述（1）、（2）两种情况外，激励对象获授激励股权不再行权。
（五）特殊情况由股东大会授权执行董事决定是否行权或是否提前/延展行权。
方案制定者可以***的实际情况和发展目标，***级业绩指标，常见的指 标为收入额、收入增长率、利润额、利润增长率等。
例***的公司级指标：
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个人层面的考核，***可以制定具体的考核指标，并按考核得分区分绩效等级。
其实，考核部分非常重要，因为考核是我们实现激励目标的有效工具，所以在做股 权激励计划方案时，既要能够大方的“授予”，又能做到“论功行赏”，不能最后“吃 大锅饭”，引发更大的不公平。
（四）激励对象个人达到绩效考核指标，即***制订的绩效考核办法， 各岗位激励对象可行权的业绩情况具体如下：
如果激励对***最近一次绩效考核为 B 及以上（包括 B、A 及A+），该激励对象按当年度可行权总额度的 100/行权；
如果激励对***最近一次绩效考核为 C，该激励对象按当年度可行权总额的 50 比例行权；
如果激励对***最近一次绩效考核为 D，取消该激励对象当年度应行权的资格及数量。
由于绩效考核的原因，激励对象当年度本应行权但未实际归属至激励对象的员工期权应作废并视为自始未授予，并冲回激励池。
（五）特殊情况由股东大会授权董事会决定是否行权或是否提前/延展行权。
公司可以制定单独的绩效考核办法，对个人业绩考核的考核指标、衡量标准、程序、 考核得分核算、考核分级等进行明确。有***的操作方式是：与公司现行的考核体系并为一套，在核算股权部分的考核时直接使用结果，***现行的考核体系也提出了更高的要求。
第十五条 期权的授予按照如下程序执行：
（一）在董事会授予年度额度内，确定激励对象名单及其相应的授予额度；
（二）激励对***签署授予协议。
在实际操作中，总体的激励池确定了以后，其实后期的操作权限基本都在管理层这 边，因为管理层最了解该激励谁和激励多少。对于管理层来说，也要量入为出，在总额 范围内做好规划，不能到了***要上市，同时需要引进人才的时候，发现股权池的 激励股权已经授完了。
在签订协议的时候，目前***是给员工一份，也***员工签完字以后，全 部***保存。协议不给到员工，主要的考虑还是业务发展的不确定性有可能影响到 股权方案，后期便于调整，降低员工离职或兑现时可能出现的纠纷的概率。
第十六条 激励计划的授权与调整程序
（一）公司股东大会***董事会在股东大会授权范围内依本计划规定， 在每次授权前召开董事会会议，确定该次授予的期权权益数量、激励对象名单、授予价格等相关具体事宜。董事会作出决议后，应及时告知激励对象。激励对象 无权对前述决议提出异议。
（二）公司股东大会***董事会依上述列明的原因或其他董事会认为应当作出调整的原因，对上述决议事项作出调整。董事会作出调整后，应及时告知激励对象。激励对象无权对前述调整提出异议。
此处的意思是给股权激励计划的实施留出调整余地。因为现在***在公司创立 早期，就推出了股权激励计划，未来***的发展，可能会涉及到调整。
根据我们的经验，即使留下可调整的空间，我们建议最好还是不要调整，因为股权 激励的价值能够兑现的时间还是比较长的，所以我们需要尽力去维护和员工的这种信任。当然，有时会在要上市时根据需要进行调整，这个除外。
第八章 上市前年度分红的核算、提取及处理方法
第十七条 在***当年度业绩目标的情况下，留足企业发展基金后，公司按照当年度剩余净利润及截止当年度激励股权的累计授予比例核算和提取分 红激励基金。
第十八条 公司截止当年度激励股权的累计授予比例即为当年度分红激励基金的提取比例，但若某一年度经营环境发生变化，且执行董事认为激励基金提取比例需调整，则可提出新的激励基金提取比例。如果调整后的激励基金提取比例高于 12/或低于 8/，则须由执行董事重新审议通过后才能执行。
第十九条 在***当年度业绩目标的情况下，当年度分红激励基金总额具体核算方式如下：
当年度分红激励基金总额=年度剩余净利润总额×激励股权累计授予比例 第二十条 在***当年度业绩目标的情况下，个人当年度分红额如下：
个人当年度分红额=公司当年度分红基金总额×个人获授激励股权激励占比
×个人年度绩效考核系数
个人获授股权激励占比=个人获授股权激励比例/激励股权累计授予比例
个人绩效考核办***根据本计划另行制定，当年度个人绩效考核结果为 C 及以下，取消当年度个人分红。
第二十一条 对激励对象当年度个人分红，按如下方式发放：
当年度个人分红，于当年度考核期结束后三个月内发放，如激励对象当年度离职，则不享受年度分红。
第二十二条 当年度未分配激励基金的处理方法
如***按照当年度剩余净利润、截止当年度激励股权的累计授予比例和绩效考核系数所计算的各激励对象税前可分配激励基金总额小于本年度实施分红权激励提取的激励基金总额(F)时，余额部分作为企业发展基金留存。
第九章 内部管理制度
第二十三条 董事会的指示和授权建立并保管《内部激励名册》，并载明下列事项：
（一）激励对象的姓名、性别、年龄、身份证号、住址、电话、邮编、***部门、职务和授予协议的编号；
（二）所持有员工期权变动的情况，包括是否行权及行权日期、行权数量、行权价格、收付金额（如有）等；
（三）员工期权所获分红收益分配的情况，包括分配年度、分配额度等；
（四）激励对象及经办人签章。
对于员工股权的授予相关的信息需要做好记录和备案，形成清晰的股权台账。
第二十四条 董事会应定期对《内部激励名册》进行核对清查，对《内部激励名册》的变动情况进行详细记录，并定***董事会汇报。
第九章 股权的转让和处置
第二十五条 公司董事会有权以合理的理由设置、调整或修改部分或全部行权条件。公司董事会应在进行前述调整后以书面形式及时通知激励对象，该等行权条件应自动成为授予协议中规定的行权条件的组成部分。
这一条其实也是属于留出空间，但一般我们不建议调整。
第二十六条 在届时适用法律允许激励对象就持有期权办理确权的情况下， 董事会将***的整体安排在合理期限内就激励对象已经行权的期权统一办 理确权及相关工商登记手续。但是，董事会不应因为延迟办理工商登记而向激励对象承担任何责任。
这一条说的是具体 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件***章程的有关规定为准；本股权激励计划如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改***章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文***章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十条 公司与激励对象签署本协议不构成激励对***对激励对象劳动期限和劳动关系的任何承诺，亦不构***与激励对象签署的劳动合同的修改或取代，公司与激励对象的劳动关系仍按激励对***已签订的劳动合同及相关协议的约定执行。
第四十一条 本股权激励计***董事会负责修订和解释。
第四十二条 本股权激励计划的有效期为十（10）年，公司董事会可以根据激励的需要，自行决定延长本股权激励计划的有效期。
此处可以***实际情况修改，一般来说，因为股权激励属于长期激励，所以有 效期设定的长一些。如果此处设计的短一些，那么未来再做股权激励，就可以再新定《股 权激励计划》
第四十三条 本股权激励计划构成授予协议不可分割之组成部分，激励对象一***签署授予协议，即视为其同意并接受本股权激励计划的约束并享有相应的权利和承担相应的义务。
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