科创板***股权激励计划研究汇总
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*** 股权激励研究（科创板为主）
一、***股权激励的主要法律法规：
板块
法规
主板
《***股权激励管理办法》
《关于***实施员工持股计划指导意见》
科创板
《**_*科创板股票上市规则》
《科创板***信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》
《**_*科创板***持续监管办法（试行）》
《**_*科创板股票发行上市审核问答》
***股权激励的主要规定
序号
项目
要求
1
定义
股权激励是指******股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
2
不得实施激励情形
第七条 ***具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
***发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
3
激励对象
包括：***的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员（包括外籍人士），***认为应当激励***经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
不包括：
独立董事和监事；
单独或合计持有***5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得***董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与***股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
在股权激励计划实施过程中，出现不得成为激励对象情形的，***不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
知悉内幕信息而买***股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
4
获授、行使权益条件
拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。
激励对象为董事、高级管理人员的，***应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
5
股票来源
（一）向激励对象发行股份；
（二）回***股份；
（三）法律、行政法规允许的其他方式。
6
有效期
股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10 年。
7
数量限制
***全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得***股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授***股票，累计不得***股本总额的1%。
8
预留权益
***在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
***应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
9
时间限制
相关法律、行政法规、部门规章对***董事、高级管理人员买***股票的期间有限制的，***不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
10
书面协议
***应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。***应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所有激励对象应当承诺，***因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益***。
11
资金来源
激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
***不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12
两种基本的股权激励方式
分类
限制性股票
股票期权
定义
指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制***股票。
指***授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购***一定数量股份的权利。
处置限置
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
定价
***在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1 个交易***股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易***股票交易均价之一的50%。
***采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
***在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1 个交易***股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易***股票交易均价之一。
***采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
存续间隔
限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
分期行使
在限制性股票有效期内，***应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期 解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
在股票期权有效期内，***应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日。每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。
条件未成就
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权。
回购
出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，***应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，***应当及时注销。
出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，***应当注销对应的股票期权。
回购价格
对出现负有个人责任的，或不符合激励对象要求的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
回购程序
及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准。回购股份方案包括但不限于以下内容：
（一）回购股份的原因；
（二）回购股份的价格及定价依据；
（三）拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例；
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（五）回***股本结构的变动情况***业绩的影响。
律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、本办法的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
13
实施程序
董事会
董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案。
回避表决：***实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会审议股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
***董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购以及股票期权的授权、行权和注销。
***在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。
激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。
分次授出权益的，在每次授出权益前，***应当召开董事会，按照股权激励计划的内容及首次授出权益时确定的原则，决定授出的权益价格、行使权益安排等内容。
***在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。
***在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。
股东大会
***在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
***对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
股东大会应当对本办法第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除***董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有***5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
***股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
***在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。
监事会
独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于***的持续发展，是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议***聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于***的持续发展、是否损害***利益以及对股东利益的影响发表专业意见。***未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。***应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会尅激励名单审核及公示情况的说明。
***向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
监事会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
***在向激励对象授出权益前，发表明确意见。
激励对象在行使权益前，应发表明确意见。
应当就变更后的方案是否有利于***的持续发展，是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事
独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于***的持续发展，是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表意见。
独立董事或监事会认为有必要的，可以建议***聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于***的持续发展、是否损害***利益以及对股东利益的影响发表专业意见。***未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
***召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
***在向激励对象授出权益前，发表明确意见。
***向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，应发表明确意见。
激励对象在行使权益前，应发表明确意见。
应当就变更后的方案是否有利于***的持续发展，是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表独立意见。
律所
***应当聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：
（一）***是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；
（二）股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；
（三）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；
（四）股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；
（五）***是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
（六）***是否为激励对象提供财务资助；
（七）股权激励计划是否存在明显损害***及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；
（九）其他应当说明的事项。
***在向激励对象授出权益前，应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
***向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，应发表明确意见。
激励对象在行使权益前，应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
应当就***终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害***及全体股东利益的情形发表专业意见。
***
聘请财务顾问：***未按照法定的定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于***的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害***利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
公示：应当在召开股东大会前，***网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
***授予权益与回购限制性股票、激励对象行使权益前，***应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
股权激励计划经股东大会审议通过后，***应当在60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、登记。***未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定***不得授出权益的期间不计算在60 日内。
***应当按照证券登记结算机构的业务规则，在证券登记结算机构开设证券账户，用于股权激励的实施。
激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。
尚未行权的股票期权，以及不得转让的标的股票，应当予以锁定。
当次授予权益的条件未成就时，***不得向激励对象授予权益，未授予的权益也不得递延下期授予。
***股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3 个月内，***不得再次审议股权激励计划。
内幕消息
***应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6 个月内买***股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买***股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
科创板***股权激励的特色规定
进一步“提高”有效期内股权激励总额
进一步“扩大”激励对象范围
设置 “更加灵活”的授予价格机制
新增“需适度延长”锁定期的适用情况
实施“更便捷灵活”的股份登记机制
序号
项目
科创板
其他
1
激励对象
激励对象可以包括***的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，***认为应当激励***经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，独立董事和监事除外。
单独或合计持有***5%以上股份的股东、***实际控制人及其配偶、父母、子女以及***外籍员工，在***担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。***应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性。
不包括：
单独或合计持有***5%以上股份的股东、***实际控制人及其配偶、父母、子女
2
限制性股票
新增：第二类限制性股票
原限制性股票
符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记***股票。
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制***股票
授予价格
***授予激励对象限制性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者120 个交***股票交易均价的50%的，应当说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，***应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有***持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
***在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1 个交易***股票交易均价的50%；
（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易***股票交易均价之一的50%。
***采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
限售
获益条件包含12个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。
在限制性股票有效期内，***应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12 个月，各期 解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
3
激励股票
累计
***可以同时实施多项股权激励计划。***全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得***股本总额的20%。
***全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得***股本总额的10%。
4
上市前期权激励，上市后的情形
发行人首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划应当符合的要求发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应体现***凝聚力、***长期稳定发展的导向。原则上应符合下列要求：
激励对象：激励对象应当符合《上市 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 激励法（针对某些想要上市或者已经上市的企业）
4、金色降落伞激励法（对于核心管理层可以用金色降落伞、股权释兵权的股权激励模式）
5、上下游股权激励法（现在行业竞争激励，跨界的竞争愈演愈烈，用好上下游股权激励法，把横向的上下游变成利益共同体，把纵向的各种资源变成利益共同体，实现商业模式蜕变，让企业在未来的1-3年内实现重生和腾飞）
6、影子股东激励法（很多企业外部有很多各种各样的资源，或许以前根本没有注意到，只要把影子股权激励法机制设计出来，把他们变成利益共同体，就可以把很多的资源变成资金，变成利润）
7、在职分红法（分红有很多学问，比如掏不掏钱，怎么掏钱等，协议怎么拟定等等，一系列问题，都没有一套系统的方法，常常出现因分配不到位出现股东内讧，得不偿失，建议先系统的进行学习后再进行导入）
8、组合式多层次五步连环法（很多企业在做股权激励的时候，一般只用一种或两种激励模式，其实，我们不仅仅在针对不同的人可以用不同的模式，而且针对同一个人也可以使用不同的模式，股权激励的几大模型 ，一定要组合着使用，才能体现股权激励的威力）
股权激励实施方案的设计要素
/
***股权激励实施程序
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