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探索国有控股股东对***的管理机制

如何在***治理机制下行使好国有出资人权利，实现国有股东和中小股东的双赢，一直是国有控股股东需要直面解决的问题。

中国资本市场历经20多年的发展，***已经发展成为我国经济运行中最具优势的群体，而国有***一直在***群体中占据重要的地位，成为了推动国有企业改革和带动行业成长的中坚力量。据统计，截至2011年12月31日，沪深两市总数是2400多家，总股本2.6万某某，总市值达到了20万某某，其中仅央企类***近400家，营业收入和净利润即均占全部***的60%以上。我国国有控股***已经走过了以股东大会、董事会、监事会和经理层三会、四层级为核心的***治理结构的构建阶段，国有控股股东对***的管理重点已经转移到***治理机制的规范性上。

股权分置改革后随着全流通时代的到来，控股股东与中小投资者价值取向趋于一致，国有控股股东过去对***控制力不到位的管理缺位问题已经得到扭转，做强做大已经成为了国资委主导下的国有股东发展***的主思路。一些央企集团明确提出了充分发挥***的融资平台与产业整合平台作用，促进***结构调整和资源整合，进一步提升******质量的工作目标。中小投资者过去对国有控股股东利用“一股独大”侵占中小投资者利益的担心，更多的被希望国有控股股东发挥资源优势做强做大***的期望所取代。然而，国有控股股东对***的管理依然存在着不规范的情况，影响了国有***对社会资本的吸纳能力，制约了***的发展和国有控股股东长远战略目标的实现。譬如：随着国有控股股东对***的管理逐渐强化，存在着因股东不能严格遵循***决策程序或因董事会、经理层和股东大会权责不清或不合理等造成的管理越位、错位问题和管理行为不合规问题，以及管理方法不适应***运作规律的问题；一些国有控股股东在行使股东职权的时候，忽略了其作为控股股东对***应履行的相关义务，如作为信息披露义务人的信息披露义务、内幕信息保密义务和对中小股东的诚信义务，以及存在的同业竞争问题等。

有鉴于此，国务院专门批转了证监会《关于提高***质量的意见》、国资委下发了《关于规范***国有股东行为的若干意见》等，国有控股股东对***的管理应该立足于全体股东的利益最大化，建立合法合规、权责分明、各司其职、有效监督、科学决策、规范透明的有效管理机制。

1、知法懂规，合理划分和明确***董事会、经理层和股东大会的权责分工，是***治理机制的核心内容，也是减少管理过程中的越位或错位现象的基础。

根据《公司法》、《***治理准则》和《***章程指引》，控股股东以其所拥有的股份表决权的绝对多数优势形成了对***股东大会的控制和对董事、监事、经理层人员进行推荐和聘用的主导地位。因此，***的董事、经理层人员的培养和准备是控股股东在对***管理中需要提前做好的功课。

《公司法》等相关法律和规则对于股东大会、董事会和经理层在***具体经营与管理的职权划分预留了充分的讨论空间。其中，股东大会作为控股股东行使权利和控制风险的最后屏障，赋予其关键的权力固然重要，但无论法理还是管理效率与效益比较，***的经营和管理权需要落实在股东的决策代理人——董事会和董事会授权下的执行层，即经理层。因此，应在合法合规的基础上重点规划好董事会和经理层的职权分配。职权分配原则没有统一的标准，特别是随着现代企业经营的复杂性和专业化程度不断增加，权责划分主要取决于控股股东对***的战略定位、***的业务特点和双方的人力资源情况，董事会 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 访谈、发表文章等形式违规披露。

第四，充分履行控股股东对中小股东负有的诚信义务。作为一个负责任的国有控股股东，需要坚决杜绝违规占用***资金、违规要求***提供担保和利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害***和社会公众股东的利益等情况的发生。

国有控股股东在我国资本市场中，承担着支持国有***做优做强和维护国家资本市场健康发展的责任，必须以负责任的心态，以合法合规的途径行使股东权利，积极履行国有控股股东的义务，不断提高企业管理水平和***治理水平，在维护和推动全体股东利益最大化的过程中，实现国有资本的保值增值。

（作者为北方国际***董事会秘书）

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