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- 鸿旭文化合规管理制度 -

**_*合规管理制度

第一章 总则

第一条 为***合规管理工作，增强自我约束能力，***业务规范、持续、稳健发展，有效防范合规风险，根据《中国人民共和国证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规定》和其他有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称合规，***的经营管理活动和员工的执业行为应符合国家的法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称“法律、法规和准则”）。

第三条 本制度所称合规风险，***或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则***受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

第四条 本制度所称合规管理人员，是指合规总监、合规部门工作人员及各部门、各分支机构的专职或兼职合规风控专员。

合规管理人员应恪尽职守，全面、审慎地履行岗位职责，并承担履职尽职责任。

第五条 合规管理原则：

（一）全员全面合规原则：公司在制度建设和业务流程设计上，通过完善相关合规管理制度与机制，使合规管理体系***所有业务、各个部门和分支机构、公司董事、监事、高级管理人***所有员工，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。

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（二）实用有效原则：公司合规管理的实施***的业务规模、组织结构、发展状况、公司文化等实际出发，兼顾成本与效率，强化相关合规管理制度、流程设计的可操作性，提高合规管理的有效性。

（三）独立性原则：公司合规管理体系与经营管理体系相互独立；合规总监、合规部门按照法律、法规与准则独立履行合规管理职责，任何部门、机构和个人不得防碍、阻挠合规管理人员履行职责。

（四）科学创新原则：在公司已形成的管理方法和合规文化的基础上，积极借鉴国内外同行的先进经验，科学地通过制度性与灵活性的结合，对公司合规管理的定位、组织、机制、方法、手段等进行创新，以更好***健康发展提供支持。

第六条 公司合规管理工作的目标是：

（一）通过合规管理体系的建设，使合规管理***发展战略需求，并持续有效符合外部监管要求。

（二）***内部约束长效机制，***范围内营造全员“主动合规、人人合规、违规必罚”的合规氛围和机制。

（三）培育“合规从高层做起、全员全面合规、合规创造价值”的合规文化。

第二章 合规管理架构体系及合规职责

第七条 公司***领导（风险控制委员会）——合规总监——合规部门——各部门分支机构专职及兼职合规风控专员四个层次的合规管理组织架构，负***经营管理活动的合规风险进行识别、评估和管理。

公司领导、公司经营管理层依照法律、法***章程的规定，

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履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担最终责任。

公司高级管理人员依照法律、法***章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担领导责任。

公司各部门和分支机构负责人应当加强对本部门和分支机构员工职业行为合规性的监督管理，对本部门和分支机构合规管理的有效性承担第一责任；

公司的全体员工都应当熟知与其执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制其执业行为的合规风险，并对其执业行为的合规性承担直接责任。

公司设立合规总监和合规部门，对公司及员工的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规监督检查、审查、咨询、教育培训等合规支持和合规控制职能。

第一节 公司领***经营管理层

第八条 公司领***经营管理***合规管理的最高决策机构，具体履行以下合规职责：

（一）审议***的合规管理基本政策，并监督其实施； （二）领导并监督经营管理层合法合规经营管理；

（三）保证所负责的经营管理活动符合有关法律、法规和准则的要求；

（四）审议***向中国证监会提***半年度、年度合规报告；

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（五）应和证券监管机***合规管理和监管的相关问题进行动态、持续和双向的信息交流及行动协调。 （六）决定合规总监的聘任、解聘及报酬事项；

（七）保障合规总监及合规部门拥有充分的知情权和独立调查权。

（八）***合规管理部门的设置及其职能； （九）法律、法***章程规定的其他合规职责。

第二节 合规总监的合规职责

第九条 合规总***高级管理人员，向公司领导负责，对公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。

公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面***住所地证监局。

合规总监不能履行职责或者缺位时，公司经营管理层应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日***住所地证监局做出书面报告。代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过六个月。公司应当在六个月内聘请符合任职条件的人员担任合规总监。

第十条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门，不对具体经营管理活动进行决策。

第十一条 合规总监履行以下工作职责：

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（一） 组织***合规管理的基本制度，制订相关工作规

则；

（二）***各部门、分支机构根据法律、法规的变化，评估、制定、修改、完善内部管理制度和业务流程；

（三）对公司重大决策、新产品和新业务等进行合审查； （四）为公司经营管理层、各部门及分支机构提供合规建议及咨询，对其经营管理行为和业务活动的合法合规性进行监督。

（五）拟订年度合规工作计划，制订年度合规费用预算和人员编制计划。

（六）领导合规部门工作，组织、指导、督促合规部门履行合规职责，对合规部门的工作进行考核，统筹管理合规管理人员的任免、薪酬及奖惩；

（七）对员工行为的合规性和遵守职业操守的情况进行监督； (八) 对公司和员工的违法违规行为进行质询、调查，提出处理意见，督促整改度按规定报告；

（九）处理***和员工违法违规行为的投诉、举报； （十一）向台领导提交定期合规报告和临时合规报告； （十二）制定合规手册，组织合规培训；

（十三）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管机构和自律组***的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；

（十四）与监管部门进行日常联系沟通，对监管部门要求出具意

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见的材料及信息等进行合规审查并出具意见，履行向监管部门的报告义务。

（十五）法律、法规、规范性文件及台领导授予的其他职责。

第三节 合规部门的合规职责

第十二条 合规部门是合规工作的日常管理部门，向合规总监负责，在合规总监的领导下协助经营管理层有效识别和***合规风险***经营管理活动的合规性进行监督。

第十三条 合规部门履行以下职责：

（一）协助合规总监制订、***的合规制度和年度合规工作计划，并推动其贯彻落实；

（二）为业务和管理部门提供法律、合规咨询，当相关法律、法规发生变化时，对时对有关制度、经营管理活动进行合规性研究，提出合规建议及法律支持；

（三）对公司制度、操作流程和业务规则进行合规性审查，协助建立完善的制度体系。

（四）对公司重大决策及新产品、新业务进行合规性审查，并提出相关合规建议；

（五）防范利益冲突，组织或督促“信息隔离墙”制度的有效实施，在必要的时候对特殊交易进行审查；

（六）针对不同业务、不同部门进行合规检测、检查，对不合规事项进行调查、处理；

（七）对公司的合规风险进行识别、评估，并持续***合规

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风险的变化，定***经营管理层进行合规风险信息通报；

（八）组织建设合规管理信息技术平台；

（九）组织合规培训及法律宣传教育，制定合规手册； （十）及时处理违规事项的举报； （十一）组织***开展反洗钱工作； （十二）审核合同及制定标准示范文本；

（十三）***处理涉及诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务以及其他重大突发风险事件；

（十四）其他职责。

第十四条 合规部门在履行合规管理职责时，经合规总监同意，***名义聘请外部专业机构或人员协助工作。

第五节 各部门、分支机构及合规风控专员的合规职责 第十五条 各部、分支机构在合规管理工作上接受合规总监、合规部门的监督与指导，并履行以下合规职责：

（一）执行法律、法规和准则，监督管理本部门及员工执业行为的合规性，对本部门合规管理的有效性承担责任；

（二）自行或根据合规管理部的督导，评估、制定、修改和完善本部门内部管理制度和业务流程；

（三）定期对本部门合规管理制度及流程的有效性及合规管理的执行情况等进行自查和评价，并按规定向合规管理部报告；

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（四）发现本部门违法违规行为或合规风险隐患时主动及时向合规总监或合规部门报告，并积极妥善处理，落实责任追究，整改完善相关制度和流程；

（五）组织本部门员工的合规培训； （六）公司规定的其他合规职责。

第十六条 公司在各部门及分支机构设立专职或兼职的合规风控专员，具体组织落实本部门的合规管理事宜。其主要职责如下：

（一）内控建设：监督本部门学习并执行外部立***内部规范；协助并指导本部门的制度流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理流程建设，组织落实合规风险的控制措施，并及时修订完善合规管理信息系统有关本部门的合规矩阵内容。

（二）合规检查：按照要求，做好本部门的日常合规检查和专项合规调查，并就可能存在的违规事项和潜在风险与相关责任人进行沟通并向合规部门汇报；协助合规部门或审计部门完成对本部门的检查工作，并对整改事项进行跟踪督导，督促本部门将整改结果及时反馈给合规及审计部门。

（三）监管沟通：协助本部门负责人做好与监管部门的沟通工作；配合监管部门的检查和调查等工作；及时了解监管动态，配合执行并向合规部门汇报。

（四）咨询审核：负责本部门日常合规咨询、审核，包括对外报告、合同审核，法律纠纷处理，协助办理司法冻结，以及对本部门上报合规部门的咨询或审查事项应先行审查并签署意见。

（五）反洗钱：充当本部门反洗钱工作专员的角色，督导或组织本部门开展反洗钱工作。

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（六）合规文化建设：协助本部门负责人开展合规文化宣导与培训工作，推动合规文化建设。

（七）风险报告：就本部的合规风险管理情况及时向合规部门及本部门负责人报告；对于发现的合规风险事件或隐患，有权独立向合规总监和合规部门报告。

（八）完成合规部门安排的其他合规管理工作。

公司合规总监可以立法、监管环境的变***发展实务适时调整风控专员的职责

第六节 公司全体员工的合规职责

（一）熟知并严格遵守与其执业行为有关的法律、法规和准则； （二）主动识别、控制其执业行为的合规风险；

（三）拒绝执行违规的经营管理及执业行为，并对发现的违法违规行为或合规风险隐患，主动、及时地向合规总监或合规管理部报告。

（四）对执业过程中遇到的难以判断的合规风险，应主动寻求合规咨询、合规审查等合规支持；

（五）公司规定的其他合规职责。

第三章 合规管理常规事务

第十七条 公司合规管理常规事务包括合规风险的主动识别与评估、合规咨询与审查、合规培训、合规监督检查与监控、合规提醒、警示与合规谈话、报告与反馈等一系列活动。

第一节 合规风险的识别与评估

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第十八条 公司应当全面识别、***所有业务活动的合规风险，主要包括但不限于以下事项：

（一）证券业务行为，包括投资顾问、研究咨询、私募基金发行与管理、客户服务、投诉与举报、广告宣传、新业务的开展、新业务方式的拓展等；

（二）重大决策事项，包括对外担保、融资、投资、重大资产的购置和处置、机构设立、变更、合并、撤销以及战略合作等行为；

（三）员工执业行为，如是否取得适当的从业资格、是否夸大销售、是否误导客户、是否承诺收益、是否损害客户利***利益、是否存在利益冲突、是否涉嫌商业贿赂等行为。

第十九条 在合规风险识别的基础上，应用一定的方法评估***运营产生影响的程度，对合规风险做出评级和相应的控制措施。

第二十条 公司的经营管理活动涉及到第十八条所列事项的，直接从事业务经营活动的部门或分支机构应主动进行尽职调查和合规风险的识别，并提出相应的控制措施，对需要咨询的事项应该及时咨询合规管理部。

合规总监认为法律、法规和准则的规定不明确，难***及员工的经营管理和执业行为的合规性做出判断的，应及时向监管机构或自律组织咨询。

第二节 合规咨询与合规审查

第二十一条 公司各部门及员工应对经营管理及执业过程中涉及到的合规事项及时、主动寻求合规咨询或合规审查等合规支持。

各部门及员工应就下列事项在第一时间及时向合规管理部或合

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规管理人员提出咨询或审查需求，合规管理部或合规管理人员应在合理的时间内作出回复或组织专项小组提前参与。

（一）开展新业务、推出新产品、拓展新的业务方式等重大业务决策时；

（二）拟谈判和签署金额巨大的合同前；

（三）所开展的业务是现有法律法规、准***内部规章制度中没有明确规定或遇到其他难以判断的合规风险时；

（四）内部重要管理制度和业务流程的合规性审查；

（五）公司对外签署的合同等各种法律文件的合法合规性审查； （六）监管机构明确要求出具合规意见的各类事项的审查； （七）公司制度、流程中规定必须经合规审查的其他事项等。 第二十二条 公司重大业务做出决策前，应经合规审查。对合规管理部或合规管理人员认为存在明显合规风险的事项，业务部门应及时进行整改；如合规管理部或合规管理人员与业务部门存在重大分歧，无法达成一致意见时，业务部门应立即暂停业务实施，并同时向上级管理部门报告，直至上级管理部门出具明确的意见。

第二十三条 各级合规管理人员应持续关注法律、法规和准则的最新变动，组织和督促相关部门对相关内部规章制度或业务流程进行必要的改进，确保其合规性和有效性。

第三节 合规培训

第二十四条 公司合规管理部应当与人力资源部门建立协作机制，制订合规培训计划，开发有效的合规培训和教育项目，定期组织

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合规培训工作。

合规培训应通过考试检测培训效果，对测试不合格的，要继续参加培训并记入当年绩效考核。员工新入司、中层干部新聘，应当接受合规培训，未经培训或培训不合格不得上岗。

第四节 合规监督检查与监控

第二十五条 合规监督检查工作的内容主要包括各部门遵循法律、法规及准则的情况、公司合规管理机制实际运行的有效性、违规事件的整改情况等。

第二十六条 公司各部门负责人负责对本部门合规管理的有效性进行日常和定期的自我检查和评价，向合规管理部提供风险信息和提交定期合规报告。

第二十七条 对在检查过程中发现的合规风险，合规管理部应向有关部门发出书面整改通知，有关部门应及时整改并回复；对检查过程中发现的重大风险或合规管理体系、制度中的重大缺陷等还应及时向合规总***总裁做出书面汇报。

第二十八条 合规监控的重点是***的某些行为以发现潜在的违反法律、法规或准则的情况，主要包括反洗钱、反商业贿赂、利益冲突、信息隔离、市场监督、客户投诉、内部举报等。

第二十九条 ***规定，合规管理部及合规管理人员有***内部的违法违规行为或合规风险隐患进行调查，并就调查情况和调查结论作出报告，***领***经营层。

第三十条 公司通过建立合规督办机制，对涉嫌违规事项或风险隐患进行跟踪、监控和督办，以及时化解合规风险。

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第五节 合规公告、合规警示和合规谈话提醒

第三十一条 各级合规管理人员应持续关注法律法规、准则和外部监管规定的变化，***各项业务的开展情况，及时提醒各部门及员工注意避免有可能产生的合规风险，提醒以公告的形***范围内通知。

第三十二条 合规管理部或合规管理人员通过合规检查、受理投诉举报、内控平台及其他系统监控等多种方式，对发现的违规事项或合规风险隐患向相关部门进行合规警示提醒。

第三十三条 各级合规管理人员***部门或员工存在以下情形，或认为确有必要时，可以提出合规谈话建议，由相关部门负责人或合规总监约请相关人员进行谈话：

（一）部门或员工涉嫌违反国家法律、法规、监管机***相关规定的；

（二）部门或员工行为可能***声誉的； （三）部门或员工行为损害员工利益的； （四）公司规定的其他情形。

部门负责人约请相关责任人谈话时，合规管理人员必须在场。 第三十四条 合规警示和合规谈话***对各部门的合规管理绩效考核范围。

第六节 信息隔离墙

第三十五条 信息隔离墙是指通***投资银行、经纪、自营、资产管理、研究咨询等主要业务部门之间，在人员、业务、物理

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空间、信息系统、资金、账户等方面的独立运作、分开管理，控制或者隔离内幕信息和保密信***内部的流动，防止内幕交易行为，***合法合规运营的内部控制措施。

第三十六条 合规总监、合规部门负责组织***信息隔离墙制度。

公司各部门及分支机构为***信息隔离墙制度的实施，应当根据部门职责和实际业务需要制定并有效实施有关内幕信息和保密信息的监控和管理细则。

第三十七条 公司应当切实***与客户、客户与客户之间的利益冲突。在公司与客户之间发生利益冲突时，应当遵循“客户优先”的原则审慎处理；在公司不同客户之间发生利益冲突时，应当遵循“公平对待”的原则处理。对于难以避免的利益冲突，公司应当及时向客户披露有关信息和风险。

第三十八条 全部部门利用风险监控系统、合规管理信息系统等工具，以以下信息隔离内容进行管理及检测：

（一）限制清单、观察清单的建立和维护；

（二）对跨墙行为进行审批，采取跨墙后的限制措施，检测员工静默期规定遵守的情况；

(三)员工行为检测

（四） 内幕信息知情人证券帐户申报管理； （五）其他信息隔离墙检测。

第七节 合规报告与反馈

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第三十九条 合规报告包括定期合规报告和不定期合规报告。 定期合规报告包括各部门定期向合规管理部提交的合规报***向中国证监会提***中期合规报告和年度合规报告。

公司领导、公司经营管理层应***的中期合规报告与年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

不定期合规报告包括一般合规风险和重大合规风险报告。 第四十条 定期合规报告的报告***各部门和负责履行合规管理职责的归口部门或岗位。不定期合规风险报告的报告人可***所有部门和员工。

第四十一条 就特定合规事项，各级合规管理人员原则上应首先向本部门或本层级负责人报告，同时报告上级合规管理部门。

***相关规定，也可在同时报告的基础上，向更高层级管理人员或外部监管机构进行跨级报告，跨级报告只能向上逐级跨越。

第四十二条 出现下列情形之一，合规总监可向监管机构跨级报告：

（一）公司出现重大违法违规行为或合规风险隐患；

（二）已报告的合规风险没有***领导、公司经营管理层的有效处理；

（三）监管机构认为有必要上报时。

第四十三条 出现下列情形之一，各级合规管理人员可在分级报告的同时跨级上报：

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（一）发现突发紧急事件，已超出部门处置能力，不同时跨级上报可能会造成更严重后果的；

（二）对本部门违规操作，同级管理人员 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 理有效性进行全面评价。必要时，也***聘请熟悉证券行业合规管理工作的外部专业机构或专家协助开展评估工作。

第六十二条 合规有效性评估应充分考虑合规管理环境、合规风险识别与评估、合规管理控制措施、合规管理信息沟通与反馈、合规管理监督等要素，不能因偶然出现违规事件或被采取监管措施，而全盘***合规管理的有效性；也不***一段时间内未发生违规事件或未被采取监管措施而简单认定其合规管理是有效的。

第六十三条 评价工作结束后，公司***领导和经营管理层提交评估报告，并向**_*报关合规有效性评价报告。

第六十四条 对于评价中发现的问题，公司相关部门应及时制定整改方案、明确整改责任人和整改时间表，认真抓好整改。合规总监应督促相关部门适时推进整改落实工作，以不断***合规管理体

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系，提高合规管理的有效性。

第七章 附则

第六十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和准则，***章程的规定执行。

第五十三条 本制***经营管理层审议批准后实施，由公司合规部门负责本制度的解释。

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