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***是北方省份一家从事农产品加***。为拓宽市场，该公 司在南方某省分别设立***与***。据查: ***负责人 在***的经营范围内，以***的名义与 A 公司签署一份购销 协议。***在经营活动中对 B 公司欠债 200 万元，至期无力清偿。

请回答: 1. ***的负责人是否享有以***名义对外签订合同的权利? 2.B 公司是否有权申请法院执行***直接管理的财产?

【答案】

1 、享有。

根据《公司法》第 14 条，公司可以设***，分公司不具有法人 资格，其民事责***承担。分公司***授权的范围内有权从 事相关的经营活动。

本案中，***负责人在***的经营范围内，可以以*** 的名义与 A 公司签署购销协议。所以，***负责人有权以天天公 司的名义对外签订合同。

2 、有权。

根据《公司法》第 14 条及《最高人民法院关于民事执行中变更、追 加当事人若于问题的规定》第 15 条的规定，分公司对外负债，不能 偿付的，债权人可申请法院追***为被执行人，总公司直接管理 的责任财产仍不能清偿的，法院可直接执行其***的财产。

本案中，B 公司作为***的债权人，到期未获清偿，可申请执行

***直接经营管理的财产，仍无法偿付的，法院可执行包括甲分 公司在内的其***直接管理的财产。所以，B 公司是有权申请法 院执行***直接管理的财产。



东河区***由股东A 和 B 共同出资设立，股东A 持股 70% ，股 东 B 持股 30% 。甲公司在南下市北山区有一块土地的使用权，该地块 正在准备拆迁。乙公司是南海区***的全***，主营房地产 业务。股东 A 以个人的名义找***，***协商:***的 土地使用权出资，共同设立承接某房地产开发项***。达成《合 作协议》，约定如下：

(1)***为项目运营的商事载体，A 获*** 40%的股权； (2)A 不涉***运营管理事务，但可以取得将来项目中 40%的房 产；

(3)A 得到房产后应将股权转回***名下;

协议签订后、乙公司对股权进行了变更，并根据股权的调整进行了商 事变更登记。现，甲公司***欠债，不足以清偿。

请回答:

1 、丙公司如何救济自己的权益？

2 、丙公司能否直接起诉股东A 和 B ，要求其承担连带责任？

【答案】

1 、丙公司可以起***承担清偿责任，股东 A 承担连带责任；

根据《公司法》第 20 条第 3 款，公司股东***法人独立地位和 股东有限责任、逃避债务，严重***债权人利益的，应*** 债务承担连带责任；

本案中，股东 A ***的土地使用权***合作开发房地产项 目，但是却约***的股权及开发项目房产的 40%交给自己，属于 股东滥用权利，造成了股***的财务混同。严重损害了债权人利 益，A 应***的债权***承担连带责任；因此，丙公司可以 起***，同时要求股东 A 承担连带责任。

2 、不可以；

公司法人人格否认的案***不能清偿债务为前提，即债权人对公 司的债权应某某***无力清偿。如果债权人直接起诉滥用权利的股 东，法院应释明，告知原告追***为共同被告，否则，法院裁定 驳回起诉； 内容过长，仅展示头部和尾部部分文字预览，全文请查看图片预览。 ***使用时享有相应股东权利。

本案中，***的催促，张某将面包车过户登***名下。完成 了出资义务，有权主张自交付起享有相应的股东权利。张某主张自交 付面包车时享有相应的股东权利，应支持。

3 、不支持。

公司法解释(三)》第 7 条第 2 款的规定，以贪污、受贿、侵占、挪用 等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追 究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。因此赃款出 资也可以依法取得股权。

本案中用于出资的货币虽为盗窃销赃所得，但不影响其全面履行出资 义务。公司不能要求其补缴。对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应 采取拍卖或变卖的方式处理其股权。

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